24 626
Opneming in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen in verband met het verbeteren van de werking van deze wet (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996)

nr. 5
VERSLAG

Vastgesteld 12 april 1996

De vaste commissie voor Financiën¹, belast met het voorbereidend onderzoek van dit voorstel van wet, heeft de eer als volgt verslag uit te brengen. Onder het voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte opmerkingen tijdig zullen zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van het wetsvoorstel voldoende voorbereid.

1. Algemeen

De leden van de fractie van de Partij van de Arbeid hebben in het algemeen met instemming kennis genomen van dit wetsvoorstel. Zij gaan er vanuit dat een aantal wijzigingen die zijn voorgesteld inderdaad tot een doeltreffender werking van de WMZ zullen leiden. Deze leden zijn met name positief over de introductie van een initiële meldingsplicht en over de soepeler regeling voor beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. Deze leden delen de opvatting van de minister dat de introductie van een periodieke meldingsplicht niet wenselijk is. Dat zou gepaard gaan met een extra inspanning die slechts in weinig gevallen tot meerwaarde leidt.

De leden van de CDA-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van het onderhavige voorstel van wet. Zij hebben op een aantal onderdelen vragen en opmerkingen te plaatsen die hierna volgen.

De Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 die thans aan de orde is heeft consequenties voor de toezichthouders. De leden van de CDA-fractie stellen de vraag welke afstemming terzake heeft plaatsgevonden tussen de vergelijkbare toezichthouders binnen de Europese Unie. Is de systematiek die thans wordt voorgesteld vergelijkbaar met de systematiek die in andere lidstaten van de Europese Unie reeds wordt gevolgd of zal moeten worden gevolgd? Welke beleidsvrijheid terzake hebben de verschillende lidstaten?

De leden van de CDA-fractie wensen ook een antwoord op de vraag of het onderhavige wetsvoorstel enkel de registratie van aandelen regelt van natuurlijke of rechtspersonen die binnen het Koninkrijk der Nederlanden hun verblijfplaats of vestigingsplaats houden? Wat is de positie terzake van Nederlanders die hun verblijfplaats buiten het Koninkrijk houden, bijvoorbeeld in de grensgebieden van België of Duitsland? Verwant met deze vraag is de vraag wat de positie is van Nederlanders die zich gevestigd hebben buiten de Europese Unie en die handelen in aanzienlijke partijen van effecten die, zo men woonachtig zou zijn in Nederland, registratieplicht met zich meebrengen?

De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennis genomen van de wijziging van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen. De VVD hecht veel waarde aan een goed functionerende kapitaalmarkt. Transparantie is daarbij essentieel.

De leden van de VVD-fractie menen dat de initiële meldingsplicht, openbaarmaking door de STE en een verduidelijking van de bandbreedtes de doorzichtigheid van de effectenmarkt verbetert. Zij vragen de minister of hij het van belang vindt dat de Wet persoonsregistratie van toepassing is op de systematische vastlegging van de STE? Zo ja waarom?

De leden van de D66-fractie hebben eveneens met belangstelling kennis genomen van dit wetsvoorstel waardoor de transparantie in de effectenmarkt verder moet worden verbeterd. De regering heeft daartoe besloten omdat sinds de inwerkingtreding van de Wet Melding zeggenschap per 1 februari 1992 in de praktijk is gebleken dat de huidige wet een aantal tekortkomingen kent.

De leden van de D66-fractie achten het een goede zaak dat die tekortkomingen worden hersteld.

2. Voorstellen van de STE (bijlage D bij de memorie van toelichting)

De leden van de fractie van de Partij van de Arbeid vragen of het alternatief voor een periodieke meldingsplicht, zoals voorgesteld door de STE, niet serieuze aandacht verdient. Wijzigingen in de noemer leiden immers tot andere percentages aandelenbezit, met als mogelijk gevolg dat het gehouden kapitaalbelang en/of stemrecht in een andere bandbreedte terecht kan komen. Is in dit laatste geval de introductie van een meldingsplicht niet aan te bevelen, juist om vervuiling van het bestand tegen te gaan?

Als enige reden om deze meldingsplicht niet op te nemen in het wetsvoorstel noemt de minister het feit dat beleggers veelal niet op de hoogte zijn van noemerwijzigingen. De STE is echter van mening dat aan dit bezwaar vrij eenvoudig tegemoet kan worden gekomen, door de vennootschappen te verplichten de bij hen bekende aandeelhouders in kennis te stellen van noemerwijzigingen. De leden van de fractie van de Partij van de Arbeid vragen dan ook of dit bezwaar tegen de meldingsplicht in dit geval nog wel opweegt tegen het voordeel van een grotere transparantie en het tegengaan van bestandsvervuiling.

Met betrekking tot de wijzigingen in de noemer vragen de leden van de VVD-fractie hoe de minister oordeelt over een meldingsplicht voor vennootschappen om bij hen bekende aandeelhouders (die melding hebben gedaan in de zin van de Wmz) op de hoogte te stellen van noemerwijzigingen. Is de minister het met de STE eens dat dit leidt tot een slechts geringe lastenverzwaring omdat vennootschappen nu reeds gehouden zijn dergelijke wijzigingen door te geven aan de Vereniging voor de Effectenhandel?

Ook de leden van de fractie van D66 gaan nader in op de voorstellen van de Stichting Toezicht Effectenverkeer, waarin een aantal wijzigingen in het wetsvoorstel wordt bepleit die vervolgens niet door de regering zijn overgenomen. Deze leden hebben de argumenten pro en contra van zowel de STE en de regering afgewogen en komen daarbij vooralsnog tot het oordeel dat de regering terecht geen gevolg heeft gegeven aan de door de STE gewenste aanpassingen in het wetsvoorstel.

3. Emissie- en herplaatsingsrestanten

De leden van de VVD-fractie zijn het met de minister eens dat de vrijstelling voor professionelen niet onbeperkt kan gelden. Kan de minister nader toelichten in welke gevallen het onderscheid handelsportefeuille vis á vis beleggingsportefeuille niet objectief is?

4. Openbaarmakingsplicht

In de memorie van toelichting wordt opgemerkt dat de kenbaarheid van de meldingen wordt verhoogd omdat een gestandariseerde openbaarmakingsprocedure voorkomt dat verschillende dagbladen zullen moeten worden geraadpleegd of dat de bij de vennootschap ter inzage gelegde meldingen moeten worden ingezien. De leden van de fractie van het CDA vragen waarin e.e.a. zal worden gepubliceerd. In dit kader merken deze leden op dat in de Tweede Kamer een discussie heeft plaatsgevonden over de vraag of de Kamers van Koophandel in het vervolg verplicht blijven hun meldingen en mededelingen te ventileren in de Staatscourant. Het zou hen te ver voeren om te vragen dat de kenbaarheid van de meldingen in meerdere dagbladen moet worden gepubliceerd vanwege daaraan verbonden financiële consequenties. Wenselijk is in elk geval dat de regering aangeeft op welke eenduidige wijze belanghebbenden kennis kunnen nemen van de meldingen. Wordt hierbij ook gedacht aan het kenbaar maken van de meldingen op een wijze via de moderne media?

De leden van de VVD vragen de minister welke voorwaarden aan de STE worden gesteld met betrekking tot de openbaarmakingsplicht? In welke dagbladen zal de gestandaardiseerde openbaarmaking worden gepubliceerd? En zullen deze dagbladen landelijk dekkend moeten zijn?

5. Bandbreedtes

In de paragraaf bandbreedte van de memorie van toelichting wordt aangegeven dat een meldingsplicht ontstaat indien een bepaald percentage zeggenschap wordt bereikt. De vraag die de leden van de CDA-fractie stellen is in hoeverre de administraties van banken en beleggingsinstellingen worden gekoppeld aan de registratiesystemen van de STE teneinde de uit deze wetgeving voortvloeiende lasten zoveel mogelijk te beperken?

6. Potentiële rechten

De leden van de fractie van de Partij van de Arbeid hebben behoefte aan nadere informatie over het meetellen van potentiële rechten in de noemer. De STE is van mening dat de huidige rekenregel tot onbegrijpelijke percentages leidt. De minister is juist van mening dat het meetellen van potentiële rechten leidt tot een situatie waarin je de gemelde percentages niet meer kunt vergelijken. Deze leden zouden graag middels een voorbeeld beide opties verduidelijkt willen zien.

De leden van de VVD-fractie hebben eveneens een aantal vragen over potentiële rechten. Leidt dit systeem in België niet tot individuele noemers?

Hoe gaan de Verenigde Staten, Duitsland, Frankrijk, Engeland en België om met potentiële rechten? Tellen potentiële rechten in die landen mee in de noemer? Moet omzetting van potentiële in reële rechten worden gemeld?

De leden van de VVD-fractie vragen verder het oordeel van de minister over een meldingsplicht bij de omzetting van een potentieel in een reëel belang als wel een wettelijke grens wordt overschreden.

7. Ontheffing openbaarmaking

Melding kan in bepaalde gevallen op verzoek van de vennootschap achterwege blijven (art 7, derde en vierde lid). Dat is het geval indien naar het oordeel van de minister openbaarmaking van de gegevens «strijdig is met het algemeen belang» c.q. de vennootschap van openbaarmaking «ernstig nadeel» zou kunnen ondervinden. Het is de leden van de D66-fractie niet geheel duidelijk bij wie zo'n verzoek in de toekomst moet worden ingediend? Is dat bij de minister of is dat bij de STE, namens de minister?

Kan de regering ook aangeven hoe vaak onder de huidige regeling een verzoek tot niet-openbaarmaking van gegevens is gedaan en hoe vaak zo'n verzoek is gehonoreerd. Kan de regering hierbij tevens een aantal voorbeelden geven van de interpretatie van de begrippen «strijd met het algemeen belang» en «ernstig nadeel»?

De voorzitter van de commissie,

Ybema

De griffier van de commissie,

Van Overbeeke

---

1 Samenstelling: Leden: Schutte (GPV), Van Rey (VVD), Terpstra (CDA), Smits (CDA), Reitsma (CDA), Vliegenthart (PvdA), Ybema (D66), voorzitter, Schimmel (D66), Van Gijzel (PvdA), Witteveen-Hevinga (PvdA), Hillen (CDA), Hoogenvorst, (VVD), ondervoorzitter, Van Wingerden (AOV), Rabbae (GroenLinks), Voûte-Droste (VVD), Adelmund (PvdA), Giskes (D66), H. G. J. Kamp (VVD), Zonneveld (CD), Van Dijke (RPF), Van der Ploeg (PvdA), B. M. de Vries (VVD), Van Zuijlen (PvdA), Van Walsem (D66), Ten Hoopen (CDA).

Plv. leden: Van der Vlies (SGP), Van Hoof (VVD), De Hoop Scheffer (CDA), Van der Linden (CDA), Wolters (CDA), Noorman-den Uyl (PvdA), Bakker (D66), Jeekel (D66), Van Zijl (PvdA), Liemburg (PvdA), De Jong (CDA), Rijpstra (VVD), Verkerk (AOV), Rosenmöller (GroenLinks), Hofstra (VVD), Crone (PvdA), Assen (CDA), M. M. H. Kamp (VVD), Marijnissen (SP), Leerkes (U55+), Verspaget (PvdA), Hessing (VVD), Van Nieuwenhoven (PvdA), vacature (D66), Van de Camp (CDA).