24 495
Wijziging van de Wet N.V. RCC in verband met de vervreemding van aandelen

nr. 7
VERSLAG VAN EEN ALGEMEEN OVERLEG

Vastgesteld 20 januari 1998

De vaste commissies voor Binnenlandse Zaken¹ en voor Financiën² hebben op 18 december 1997 overleg gevoerd met minister Zalm van Financiën en met staatssecretaris Kohnstamm van Binnenlandse Zaken over de privatisering van de Roccade informaticagroep NV (Biza-97–924 & Fin-97–1178).

Van dit overleg brengen de commissies bijgaand beknopt verslag uit.

Vragen en opmerkingen uit de commissies

De heer Kamp (VVD) memoreerde dat de Kamer in april 1996 heeft ingestemd met de verkoop van 100% van de aandelen van het voormalige rijkscomputercentrum. In januari 1997 werd overeenstemming bereikt met de directie van Roccade over de wijze waarop verkoop zou plaatsvinden, nl. een beperkte veiling. In de zomer van 1997 is met Roccade overeenstemming bereikt over de shortlist van bedrijven die in aanmerking kwamen om Roccade te kopen en wel Debis, IBM en Getronics. Voordat het tot een bod kwam, viel Debis af. IBM kwam met een laag bod en Getronics met een bod dat uiteindelijk niet gestand is gedaan. Naar zijn mening waren de bewindslieden in het proces zorgvuldig te werk gegaan en heeft de directie van Roccade zich voldoende flexibel opgesteld, maar achteraf bezien leek hem de keuze voor een beperkte veiling niet zo gelukkig te zijn geweest. Het heeft nogal lang geduurd hetgeen voor een bedrijf in de onderhavige sector geen goede zaak is. Ook leek hem de uiteindelijke keuze van de drie bedrijven niet zo'n gelukkige geweest. Hoe beoordelen de bewindslieden zelf de keuze voor een beperkte veiling en vervolgens voor de drie genoemde bedrijven?

Getronics heeft uiteindelijk de gelegenheid gekregen voor een due diligence, een boekencontrole. Wat was de status daarvan? Ging het om een soort verificatie van de inhoud van het informatiememorandum dat vooraf aan de bedrijven was voorgelegd en derhalve om te bezien of het uitgebrachte bod wel op de juiste uitgangspunten was gebaseerd. Zijn de bewindslieden van mening dat de conclusie die Getronics uit die controle heeft getrokken – dat de koop niet door kan gaan dan wel tegen een veel lager bod – een redelijke conclusie is? Uit informatie uit de pers en uit gesprekken had de heer Kamp eerder de indruk gekregen dat het hoogstens om een verschil van enkele tientallen kon gaan. Is de millenniumproblematiek niet als een uitvlucht misbruikt?

De heer Kamp stipuleerde dat de overheid met zo'n uitstekend bedrijf als Roccade allerminst in de maag zit. De overheid is weliswaar bereid het te verkopen, maar zal er ook geen enkel probleem mee hebben om het nog een tijd in handen te houden. Voorts moest hij constateren dat het woord van Getronics niet waard blijkt te zijn geweest wat men ervan had mogen verwachten. De millenniumproblematiek is er zijns inziens met de haren bijgesleept. Hij vreesde dat Roccade en dus de overheid door het afhaken van Getronics schade heeft geleden. Dat kan een lagere opbrengst zijn, voorts is er sprake van extra kosten door het langer lopen van de procedure en vervolgens is nu alle bedrijfsinformatie bij de concurrent Getronics bekend. Zien de bewindslieden mogelijkheden om die schade te verhalen? Zo neen, dat zette hij nog meer vraagtekens bij de gekozen procedure.

Gelet op de uiteindelijke uitkomst, was de heer Kamp ten slotte de mening toegedaan dat de bewindslieden Roccade voldoende ruimte moeten bieden om op dezelfde voet door te gaan en moeten bezien, op een moment dat voor het bedrijf zelf het beste is, of alsnog tot verkoop moet worden gekomen. Dat zo'n bedrijf uiteindelijk naar de mening van zijn fractie niet bij de overheid moet blijven, kan alleen maar worden gezien als een compliment voor Roccade en zijn medewerkers!

Mevrouw Witteveen-Hevinga (PvdA) was met de heer Kamp de mening toegedaan dat de bewindslieden zich uitstekend hebben gehouden aan de opdrachten die de Kamer had meegegeven. Toen omstreeks oktober/november bleek dat Roccade aan Getronics zou worden verkocht, kregen de bewindslieden het verzoek om de Kamer te informeren over de vraag of en, zo ja, hoe aan die voorwaarden was en zou worden voldaan. Echter, de Kamer kreeg op 5 december een heel andere brief, nl. een waarin werd gemeld dat Getronics het eerste bod na boekenonderzoek niet wilde bevestigen en met een veel lager bod kwam. Kunnen de bewindslieden dat gedrag van Getronics toelichten?

De Kamer heeft niet voor niets aangedrongen op een heel open aanbesteding, ook al omdat de indruk bestond dat Getronics nogal happig was en ten koste van alles de indruk moest worden voorkomen dat het een onderonsje zou worden. Ook gelet hierop is de uiteindelijke reactie van Getronics zeer verrassend te noemen en wellicht inderdaad nadelig voor de marktwaarde van Roccade. Ook mevrouw Witteveen vernam graag of de bewindslieden van mening zijn dat Getronics schade heeft berokkend en, zo ja, of zij mogelijkheden zien om die te verhalen.

Belangrijker op dit moment leek haar de vraag hoe nu verder moet worden gegaan. De PvdA-fractie was van mening dat de vervolgstappen moeten voldoen aan enkele uitgangspunten, naast uiteraard de voorwaarden die al zijn afgesproken in april 1996. Het is van belang dat Roccade nu zo snel mogelijk zekerheid wordt geboden en dat de continuïteit van het bedrijf en dus ook van de medewerkers wordt gegarandeerd. De grote kennis die het bedrijf zelf heeft opgebouwd inzake het millenniumprobleem moet ingezet kunnen blijven worden voor de rijksoverheid. De doorgroeimogelijkheden die het bedrijf heeft en waarover de PvdA-fractie nogal optimistisch is, moeten in het vervolgproces volop kansen blijven krijgen. Gelet op de kwetsbaarheid van de kennis en informatie die Roccade bezit, mag het bedrijf zeker niet in malafide handen komen. Delen de bewindslieden deze uitgangspunten en, zo ja, welke opties zien zij dan voor die vervolgstappen? Naar de mening van de PvdA-fractie was het mogelijk om het bedrijf in eigen handen te houden, maar ook om een snelle strategische verkoop te realiseren of een gedeeltelijke of volledige beursgang.

Mevrouw Assen (CDA) memoreerde dat een van de voorwaarden die de Kamer in april 1996 had gesteld was dat niet bij voorbaat mocht worden gesteld dat Getronics de enige reële overnamekandidaat zou zijn. Het mocht door andere kandidaten met andere woorden niet als een gelopen race worden gezien. Uit onderhandelingen bleek Getronics uiteindelijk toch als beste overnamepartner naar voren gekomen. Haar fractie was niet alleen teleurgesteld, maar ook verbijsterd over het plotselinge afbreken van de onderhandelingen. Waar is het echt op stuk gelopen? Waren dat de financiën of hebben andere factoren een belangrijker rol gespeeld en, zo ja, welke dan? Zijn de onderhandelingen niet op een te vroeg moment met alleen Getronics voortgezet?

Met mevrouw Witteveen vond zij de vraag belangrijker hoe nu verder moet worden gegaan. Zijn er na de exclusieve onderhandelingen met Getronics nog andere mogelijke kandidaten in beeld? Zien de bewindslieden overname nog steeds als een reële optie? Volgens krantenberichten mikt Roccade zelf op een beursgang en naar de mening van de CDA-fractie zou het best als zelfstandige organisatie kunnen blijven voortbestaan. Welke voor- en/of nadelen kan dat hebben, zowel voor Roccade als voor de overheid? Hoe is de regering dan van plan om te gaan met de aandelen en eventueel een meerderheidsbelang?

Ook mevrouw Assen vond het van belang dat bedrijf en medewerkers zo snel mogelijk duidelijkheid wordt geboden, daarbij uitgaande van de voorwaarden die in april 1996 zijn overeengekomen, zoals ook al door mevrouw Witteveen genoemd.

De heer Ybema (D66) had bij de behandeling van het desbetreffende wetsvoorstel in april 1996 de indruk dat als er eenmaal met een bepaalde gegadigde onderhandeld zou worden het een kwestie zou zijn van een halfjaar waarin de zaak kon zijn afgerond. Dit jaar had hij zich voortdurend afgevraagd waarom een en ander zo lang duurde. Er was toch een zeer beperkt aantal serieuze kandidaten, het bedrijf op zich is toch redelijk helder en overzichtelijk?

Hebben zich aanvankelijk inderdaad heel wat kandidaten gemeld, waaruit de bewindslieden uiteindelijk drie huns inziens serieuze kandidaten hebben geselecteerd?

In de onderhandelingen zou een aantal criteria moeten worden gehanteerd, zoals de continuïteit van het bedrijf, een open en transparant proces, het toekomstperspectief, werknemersparticipatie en een goede prijs. Welke ervaringen hebben de bewindslieden tot nu toe opgedaan met de hantering van deze set van criteria, met name dat van de continuïteit en het toekomstperspectief? De heer Ybema had vanaf het begin een internationale context geprefereerd gelet op het karakter van het bedrijf.

Persoonlijk had hij de indruk dat het millenniumprobleem nooit zo'n grote rol heeft kunnen spelen dan door Getronics wel is gesuggereerd. Hoe serieus moet dat dramatische beeld worden genomen? Is dat uit zakelijke motieven geschetst, dus om de prijs te drukken dan wel de onderhandelingen af te kunnen breken?

Ook hem had het verbaasd dat de voorkeurskandidaat van Roccade zich uiteindelijk zo heeft opgesteld. Beide partijen hebben elkaar altijd willen hebben, de politiek heeft Roccade de ruimte geboden om het met Getronics te proberen, men vindt elkaar, maar uiteindelijk gaat het toch mis! Hoe beoordelen de bewindslieden nu de huidige situatie? Wat zijn huns inziens de directe materiële gevolgen? Zien zij een reële kans voor een schadeclaim op Getronics?

De ontstane situatie is voor Roccade niet gunstig. Het bedrijf opereert op een dynamische markt en dergelijke gebeurtenissen doen een bedrijf geen goed. Legt dit geen druk op het tempo van het vervolgtraject?

Welke opties staan nog open? De aandelen kunnen verkocht worden, maar dat hoeft natuurlijk niet. Getronics leek de heer Ybema een gepasseerd station, maar is dat werkelijk ook zo? Hoe zit het met IBM en zijn er wellicht nog nadere kandidaten? Wordt de procedure wellicht opnieuw gestart? Ten slotte vroeg hij de bewindslieden een reactie op de voorkeur van de directie van Roccade, nl. een beursgang.

Antwoord van de regering

De staatssecretaris onderschreef dat het proces een betreurenswaardige uitkomst heeft gehad ondanks grote inspanningen van velen.

Hij erkende dat met de Kamer vijf uitgangspunten waren afgesproken: een goede prijs, continuïteit van de onderneming, verkoop volgens een fair en transparant proces, de belangen van het bedrijf mochten niet in het geding komen en werknemersparticipatie. Op basis daarvan was het kabinet gemachtigd en niet verplicht om de aandelen te verkopen. De voorkeur ging er naar uit om dat in een keer te doen.

De desbetreffende wet is in de vroege zomer van 1996 in het staatsblad verschenen en vanaf dat moment zijn de gesprekken met Roccade over de modus van de vervreemding formeel begonnen. Aanvankelijk bestonden daarover aanzienlijke verschillen van mening en achteraf bezien heeft de directie van Roccade voor enkele nu ontstane problemen gewaarschuwd. Het heeft nogal wat tijd gevraagd voordat begin 1997 over de voorwaarden waaronder verder kon worden geprocedeerd overeenstemming was bereikt. Bij brief van 17 maart 1997 is de Kamer daarover nader geïnformeerd. Al met al vond de bewindsman niet dat het allemaal zo lang heeft geduurd. Zo doorzichtig als de heer Ybema zei is Roccade toch niet; het bevat zo'n dertien onderdelen. Overigens is ook nog enige vertraging opgetreden omdat onder andere Getronics in de zomer nog wat extra tijd heeft gevraagd voor het uitbrengen van het businessplan en de zogenaamde firm offer.

Een gebruikelijk onderdeel bij verkoop van bedrijven is een due diligence, een boekenonderzoek. Aanvankelijk was in samenwerking met een externe deskundige een informatiememorandum opgesteld, waarin partijen op een heel reële en fatsoenlijke manier worden geïnformeerd op basis waarvan het businessplan kan worden opgesteld en de firm offer kan worden uitgebracht. Gelet op de voorwaarde om de belangen van het bedrijf in het oog te houden, is dat een goede procedure. Als dan de firm offer komt, kan er nog dat boekenonderzoek volgen.

De bewindsman vond het moeilijk om precies aan te geven waaraan de breuk te wijten is. Het gaat om twee partijen die met elkaar onderhandelen en elke partij heeft natuurlijk zijn eigen verhaal. Zijn visie staat in ieder geval ver af van wat in de media is gesuggereerd, ook van de zijde van Getronics. Natuurlijk vraagt een partij zich af, of de informatie in het informatiememorandum wel reëel is, zoals over het resultaat 1997 van Roccade en de verwachte resultaten over 1998. Daartoe diende onder andere het boekenonderzoek dat inderdaad zeer compleet is geweest. Aangezien het proces nog niet is afgerond en er nog een vervolgtraject komt, wilde de bewindsman er niet al te diep op ingaan, maar hij durfde wel op te merken dat het niet bevestigen van het oorspronkelijke bod door Getronics en de daarvoor gegeven motivatie ook het kabinet ten zeerste hebben verbaasd. Gelet op de gegevens waarover het beschikt en gehoord de mening van de externe adviseur die het hele proces heeft begeleid, durfde hij de conclusie aan dat het meer voor de hand had gelegen dat het bod zou worden bevestigd, wellicht iets lager zou worden, maar niet zoveel lager als waarmee Getronics uiteindelijk kwam.

Dat het millenniumprobleem daarbij als hoofdargument werd gebruikt, had ook hem ten zeerste verbaasd. Met de drie partijen op de short list was een werkhypothese overeengekomen, het millenniumprobleem werd en wordt door alle partijen onderkend en Roccade heeft voorzover de staatssecretaris kon overzien, geprobeerd dat probleem zeer reëel onder de ogen te zien en te begroten. Voorzover hij kon zeggen, was er uiteindelijk ook overeenstemming bereikt tussen Getronics en Roccade over de afkoop van dat millenniumprobleem op één punt na. Er was namelijk onderscheid gemaakt tussen reparatie en gevolgschade. Als goed wordt gerepareerd en afgekocht, mag toch worden aangenomen dat er geen gevolgschade is. Welnu, over de mogelijke gevolgschade na afkoop van de reparatiekosten was nog steeds geen overeenstemming bereikt. Als de staat zich al bereid heeft verklaard om onder bepaalde voorwaarden bij te dragen aan de afkoop van de reparatieschade, mag ervan worden uitgegaan dat die reparatie adequaat plaatsvindt en dat er geen of vrijwel geen gevolgschade zal zijn. In ieder geval kan die gevolgschade logischerwijze alleen maar worden voorgelegd aan degene die die reparatie verricht en niet bij degene die de reparatieschade heeft afgekocht.

Over eventuele schadeclaims kon de bewindsman op dit moment geen uitspraak doen. Uiteraard zal zeer serieus naar de aansprakelijkheid worden gekeken, maar de eerste juridische adviezen over een eventuele procedure zijn in ieder geval niet erg positief. Belangrijker leek hem een bezinning te zijn op wat er in de nabije toekomst moet worden gedaan. De wet is er en maakt verkoop mogelijk. De wensen van Roccade zijn heel helder voor het voetlicht gebracht. Theoretisch gezien is ook een beursgang heel wel mogelijk, maar daarbij moeten met name twee belangen in het oog worden gehouden. In de eerste plaats is dat het belang van rust voor het bedrijf en de medewerkers en het andere belang is toch tempo als toch aan verkoop wordt gedacht. De minister en de staatssecretaris gaven er de voorkeur aan om nu even pas op de plaats te maken en namen zich voor begin volgend jaar met Roccade om te tafel te gaan zitten. Zodra een beslissing is genomen, zal die de Kamer worden voorgelegd. Tot die tijd wilde het kabinet in ieder geval graag alle opties open houden die alle voor- en nadelen hebben. Welke beslissing het ook wordt, de Kamer zal uiteraard in de gelegenheid worden gesteld daarop haar controlerende taak uit te oefenen, niet alleen in de beslissing over de te volgen route, maar ook over de wijze waarop die zal worden gevolgd.

De bewindsman vond het ten slotte heel gemakkelijk om achteraf bepaalde keuzes als onjuist te betitelen, maar deze uitkomst had niemand kunnen voorzien. Er is veel werk gestoken in een proces dat tot op heden nog niet de gewenste resultaten heeft opgeleverd. Voor Roccade is er wellicht sprake van schade die voorlopig alleen nog maar immaterieel kan worden omschreven, nl. dat een ander bedrijf nogal een diepgaand inzicht heeft gekregen in het doen en laten, maar die schade zal heel moeilijk te kwantificeren zijn. Ook door de grote publiciteit kan Roccade enige immateriële schade zijn toegebracht, maar ook die is moeilijk te kwantificeren.

Ten slotte hechtte de bewindsman eraan te bevestigen dat de overheid met Roccade niet in haar maag zit.

De minister had niets meer aan het uitvoerige antwoord van de staatssecretaris toe te voegen.

De voorzitter van de vaste commissie voor Binnenlandse Zaken,

De Cloe

De voorzitter van de vaste commissie voor Financiën,

Ybema

De griffier van de vaste commissie voor Binnenlandse Zaken,

Coenen

---

1 Samenstelling: Leden: V. A. M  van der Burg (CDA), Te Veldhuis (VVD), Van der Heijden (CDA), De Cloe (PvdA), voorzitter, Janmaat (CD), Van den Berg (SGP), Scheltema-de Nie (D66), ondervoorzitter, Apostolou (PvdA), Kalsbeek-Jasperse (PvdA), Zijlstra (PvdA), Van der Hoeven (CDA), Van Heemst (PvdA), Remkes (VVD), Gabor (CDA), Koekkoek (CDA), Nijpels-Hezemans (groep-Nijpels), Oedayraj Singh Varma (GroenLinks), Hoekema (D66), H. G. J. Kamp (VVD), Essers (VVD), Dittrich (D66), Cornielje (VVD), Rouvoet (RPF), Rehwinkel (PvdA), Wessels (D66)

Plv. leden: Dankers (CDA), Van Hoof (VVD), Bijleveld-Schouten (CDA), Liemburg (PvdA), Poppe (SP), Schutte (GPV), Jeekel (D66), Duivesteijn (PvdA), Noorman-den Uyl (PvdA), Feenstra (PvdA), Verhagen (CDA), M. M. van der Burg (PvdA), Van der Stoel (VVD), Mateman (CDA), Mulder-van Dam (CDA), Van Wingerden (AOV), Rabbae (GroenLinks), Van Boxtel (D66), Korthals (VVD), Luchtenveld (VVD), Assen (CDA), Klein Molekamp (VVD), Leerkes (Unie 55+), Van Oven (PvdA), Bakker (D66)

2 Samenstelling: Leden: Schutte (GPV), Van Rey (VVD), Terpstra (CDA), Smits (CDA), Reitsma (CDA), Vliegenthart (PvdA), Ybema (D66), voorzitter, Schimmel (D66), Van Gijzel (PvdA), Witteveen-Hevinga (PvdA), Hillen (CDA), A. de Jong (PvdA), Hoogervorst (VVD), ondervoorzitter, Van Wingerden (AOV), Rabbae (GroenLinks), Voûte-Droste (VVD), Adelmund (PvdA), Giskes (D66), H. G. J. Kamp (VVD), Van Dijke (RPF), Van der Ploeg (PvdA), B. M. de Vries (VVD), Van Walsem (D66), Ten Hoopen (CDA)

Plv. leden: Van der Vlies (SGP), Van Hoof (VVD), Visser-van Doorn (CDA), Heeringa (CDA), Wolters (CDA), Noorman-den Uyl (PvdA), Bakker (D66), Jeekel (D66), Van Zijl (PvdA), Van Zuijlen (PvdA), G. de Jong (CDA), Van Nieuwenhoven (PvdA), Rijpstra (VVD), Verkerk (AOV), Rosenmöller (GroenLinks), Hofstra (VVD), Crone (PvdA), Assen (CDA), M. M. H. Kamp (VVD), Leerkes (Unie 55+), Verspaget (PvdA), Hessing (VVD), Van Boxtel (D66), De Haan (CDA), Marijnissen (SP).