23 970
Vereenvoudiging van de Handelsregisterwet en wijziging van enige andere wetten (Handelsregisterwet 1996)

nr. 13
BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

's-Gravenhage, 8 september 1997

Conform mijn toezegging bij de behandeling van het voorstel van wet, houdende vereenvoudiging van de Handelsregisterwet en wijziging van enige andere wetten (Handelsregisterwet 1996) doe ik uw Kamer hierbij de zakelijke inhoud van het Handelsregisterbesluit 1996 inzake de in te schrijven gegevens toekomen.

Het Handelsregisterbesluit 1996 (hierna te noemen: het besluit) strekt ter uitvoering van de Handelsregisterwet 1996 (hierna te noemen: de wet) en zal daarmee gelijktijdig in werking treden. De wet voorziet in vervanging van het stelsel van meervoudige inschrijving door een systeem van enkelvoudige inschrijving, in vervanging van het systeem van een «papieren dossier» door een systeem van elektronische en geautomatiseerde gegevensopslag en -verwerking («papierarm dossier») en in integratie van het stichtingen- en het verenigingenregister met het handelsregister.

Met de invoering van wet en besluit worden belangrijke vereenvoudigingen en verbeteringen aangebracht ten behoeve van alle betrokkenen: degenen die in het handelsregister zijn ingeschreven, degenen die het handelsregister raadplegen en de Kamers van Koophandel en Fabrieken.

De datum van inwerkingtreding van de nieuwe regelgeving is bepaald op 1 oktober 1997.

Met het besluit wordt geen wezenlijke wijziging beoogd van de op grond van de oude Handelsregisterwet geregelde onderwerpen. Het gaat om de samenvoeging in één besluit van de oude Handelsregisterwet inzake de in te schrijven gegevens, van het oude Handelsregisterbesluit en van het Besluit bijdragen handelsregister. Afgezien van enkele met name voor het elektronische handelsverkeer van belang zijnde gegevens heeft er per saldo geen uitbreiding van het aantal inschrijfverplichtingen plaatsgevonden.

Volledigheidshalve moet daarbij nog wel worden genoemd het integreren van het stichtingen- en het verenigingenregister met het handelsregister, hetgeen formeel een forse uitbreiding van de werkingssfeer van het handelsregister betekent, maar materieel is er geen verschil met de huidige situatie omdat het stichtingen- en het verenigingenregister thans ook al door de Kamers van Koophandel worden beheerd. Het handelsregister omvat voortaan dus ook het stichtingen- en het verenigingenregister.

Het besluit is voorbereid in nauw overleg met vertegenwoordigers uit de kring van de Kamers van Koophandel.

Hierna zal kort worden aangegeven wat in de hoofdstukken 1 tot en met 3 – die betrekking hebben op de in te schrijven gegevens – wordt geregeld en wat nieuw is ten opzichte van de oude regelingen.

Hoofdstuk 1. Begripsbepalingen

Dit hoofdstuk omvat een omschrijving van het begrip «persoonlijke gegevens». Het gaat om gegevens die worden ingeschreven met betrekking tot ondernemingen die toebehoren aan een natuurlijk persoon, vennoten van een vennootschap onder firma en van een commanditaire vennootschap, alsmede bestuurders en commissarissen van rechtspersonen. De in te schrijven gegevens komen overeen met die welke op grond van de oude wet dienden te worden ingeschreven, zij het dat «nationaliteit» niet meer wordt genoemd, omdat dit gegeven uit een oogpunt van identificatie niet nodig wordt geacht. Nieuw ten opzichte van de oude wet is het gegeven «geslachtsaanduiding», dat mede ten behoeve van de koppeling met de gemeentelijke basisadministratie van belang wordt geacht. Ook vanuit de Tweede Kamer werd belang gehecht aan inschrijving van dit gegeven in het handelsregister. Naast het bestaande gegeven «handtekening» is als nieuw gegeven «de elektronische handtekening» opgenomen. In het kader van het hedendaagse handels- en berichtenverkeer zal deze manier van ondertekenen, naar het zich laat aanzien, in betekenende mate toenemen.

Hoofdstuk 2. De opgave ter inschrijving

In dit hoofdstuk worden regels gesteld met betrekking tot de opgave ter inschrijving in het handelsregister. Het gaat bij het opgeven van gegevens tevens om het deponeren van bescheiden. Voorts gaat het niet alleen om de zogenaamde eerste opgave, maar ook om het wijzigen en actualiseren daarvan. Dit hoofdstuk sluit aan op hoofdstuk 2 van de wet, waarin is geregeld op wie de plicht tot het doen van een opgave ter inschrijving berust, op welk moment de opgaveplicht ontstaat en op welke wijze daaraan een einde komt. Ingevolge dit hoofdstuk stellen de Kamers zelf – in overleg met de Vereniging van Kamers van Koophandel en Fabrieken in Nederland – de formulieren vast die dienen te worden gebruikt om in het handelsregister te worden ingeschreven. Op grond van de oude wetgeving werden de formulieren vastgesteld door de Minister van Economische Zaken. Daarnaast maakt dit hoofdstuk het mogelijk op een andere wijze opgave te doen, bij voorbeeld via een on line-verbinding. Het is evenwel duidelijk dat van een dergelijke faciliteit alleen gebruik kan worden gemaakt indien vaste procedures in acht worden genomen. In de praktijk zal het gaan om regels die door alle Kamers, op grond van afspraken gemaakt in het verband van de Vereniging van Kamers van Koophandel en Fabrieken in Nederland, worden gehanteerd.

Voorts worden in dit hoofdstuk regels gegeven op basis waarvan een Kamer kan weigeren een opgave in behandeling te nemen, zolang die Kamer er niet van overtuigd is dat deze afkomstig is van de opgaveplichtige of diens gemachtigde. Als gevolg van de koppeling met de gemeenschappelijke basisadministratie behoeven wijzigingen in de persoonlijke gegevens, die betrekking hebben op het woonadres in Nederland, niet te worden opgegeven en worden deze ambtshalve door de Kamers in het handelsregister ingeschreven.

Hoofdstuk 3. De in het handelsregister in te schrijven gegevens

Dit hoofdstuk bevat regels met betrekking tot de in het handelsregister in te schrijven gegevens en het deponeren van bescheiden die voor het handelsregister relevant zijn. Deze regels waren tot nu toe opgenomen in de wet zelf, maar artikel 8 van de nieuwe wet delegeert deze regelgeving naar het niveau van een algemene maatregel van bestuur.

Het handelsregister heeft als belangrijkste doel het waarborgen van de rechtszekerheid in het economisch verkeer. Tegen deze achtergrond is in dit besluit bepaald welke gegevens dienen te worden ingeschreven.

Van iedere onderneming, hoofdvestiging en in Nederland gelegen nevenvestiging worden in de eerste plaats een beperkt aantal algemene ondernemingsgegevens ingeschreven. Het gaat daarbij om de handelsnaam, het adres, een korte omschrijving van het uitgeoefende bedrijf en het tijdstip van aanvang van de bedrijfsuitoefening.

Nieuw ten opzichte van de oude wetgeving zijn gegevens als het correspondentie-adres, het telefoonnummer, het faxnummer en het e-mailadres. Deze gegevens worden van steeds groter belang in het hedendaagse handels- en berichtenverkeer. Voor zover aangewend zullen deze gegevens moeten worden opgegeven en ingeschreven. De term «correspondentie-adres» duidt op het adres waaronder de onderneming of rechtspersoon voor correspondentie bereikbaar is. Vooral voor rechtspersonen kan dit van belang zijn, aangezien rechtspersonen waaraan geen onderneming toebehoort, niet altijd beschikken over een vestigingsadres.

Nieuw is ook dat in plaats van de «orde van grootte van het aantal werkzame personen» tenminste eenmaal per jaar het exacte «aantal werkzame personen» dient te worden opgegeven.

Verder wordt in dit hoofdstuk aangegeven welke gegevens afhankelijk van de rechtsvorm dienen te worden opgegeven en ingeschreven. Het gaat daarbij om ondernemingen toebehorend aan een natuurlijke persoon, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, verenigingen, stichtingen, Europese economische samenwerkingsverbanden en buitenlandse vennootschappen of rechtspersonen. Afhankelijk van de rechtsvorm betreffen de in te schrijven gegevens: de naam, het tijdstip van aanvang en de duur waarvoor een vennootschap is aangegaan, de persoonlijke gegevens van de vennoten, bestuurders, commissarissen en anderen dan bestuurders aan wie vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend, of bestuurders en commissarissen alleen of gezamenlijk handelend met een of meer anderen vertegenwoordigingsbevoegdheid bezitten, de inhoud van die bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal, het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Er heeft terzake geen uitbreiding van het aantal inschrijfverplichtingen plaatsgevonden.

Tenslotte regelt dit hoofdstuk de inschrijving van een aantal bijzondere gegevens. Zo moeten bij voorbeeld worden opgegeven en ingeschreven gegevens ten aanzien van bepaalde functionarissen zoals gevolmachtigde handelsagenten of minderjarigen aan wie handlichting is verleend, persoonlijke gegevens van bewindvoerders, aankondigingen terzake van curatele, rechterlijke uitspraken houdende faillietverklaring, verlening van surseance van betaling, de ontbinding van een vennootschap of rechtspersoon en de persoonlijke gegevens van de vereffenaars.

De Minister van Economische Zaken,

G. J. Wijers