23 017
DAF NV

nr. 7
BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

's-Gravenhage, 15 november 1996

Met mijn brief van 7 oktober 1996 (23 017, nr. 6) heb ik u er van in kennis gesteld dat de Amerikaanse Truckfabrikant Paccar Inc. uit Bellevue, Washington een bod ad f 900 mln heeft uitgebracht op alle uitstaande aandelen van DAF Trucks N.V. te Eindhoven. Deze uitstaande aandelen zijn voor 39,29% in handen van de Staat. Ik kan u thans mededelen, dat ik, in overeenstemming met mijn ambtgenoot van Financiën, heb besloten, evenals de andere aandeelhouders van DAF Trucks, het bod op de aandelen te accepteren. De verkoop en overdracht van de aandelen heeft op 15 november 1996 plaatsgevonden. Tegelijkertijd heeft het Vlaamse Gewest, middels de N.V. Truck Financiering, het 25% aandeel in DAF Trucks Vlaanderen N.V. tegen overeenkomstige condities verkocht aan DAF Trucks voor het bedrag van f 32,9 mln, zoals door Paccar in de bieding was bedongen. In deze brief wil ik ingaan op het bod en de overwegingen die geleid hebben tot acceptatie daarvan door mijn ambtgenoot van Financiën en mij.

De overwegingen tot het participeren van de Staat in het nieuwe DAF Trucks N.V. na het faillissement van DAF N.V. in 1993 waren, naast het onmiddellijke belang van het redden van een deel van de bedreigde werkgelegenheid, ook gelegen in de belangrijke positie van DAF als zelfscheppende vrachtwagenfabrikant in de «automotive» sector in Nederland in zijn algemeenheid en in de regio Eindhoven in het bijzonder. Immers, zou DAF Trucks wegvallen als één van de weinige in Nederland gevestigde producenten van «automotive» eindprodukten, dan zou dit voor de toekomst van deze bedrijfskolom een bedreiging vormen. Vooral de regio Eindhoven zou van een dergelijke ontwikkeling ernstig negatieve gevolgen ondervinden. Bij mijn beoordeling van het huidige bod spelen deze aspecten eveneens een belangrijke rol.

De regering was daarbij wel van oordeel dat het nieuwe DAF Trucks op termijn de beste kansen op een voorspoedige ontwikkeling zou hebben, in de conjunctuurgevoelige en sterk competitieve bedrijfstak die de truckmarkt nu eenmaal is, als op strategische punten tot samenwerking werd gekomen. Dat zou dan samenwerking op het gebied van belangrijke componenten kunnen zijn maar ook samenwerking waarbij de onderneming als geheel is betrokken. Het management van DAF Trucks heeft deze visie steeds onderschreven en heeft zich voortdurend ingespannen om de potentiële samenwerkingsmogelijkheden in kaart te brengen.

De belangstelling van Paccar Inc. om te komen tot verkenning van de mogelijkheden tot een vergaande samenwerking met DAF Trucks is door mij positief tegemoet getreden.

Paccar is in grootte de derde producent van zware bedrijfswagens in de wereld. Men produceert in vier vestigingen in de VS en daarnaast heeft men produktiefaciliteiten in Australië, Mexico en het Verenigd Koninkrijk. De belangrijkste markt is Noord Amerika waar men een marktaandeel van boven de 20% heeft. In 1995 produceerde Paccar 53 399 voertuigen onder de merknamen Kenworth, Peterbilt en Foden (DAF Trucks had in hetzelfde jaar een produktie in Eindhoven van 16 656 stuks). Het totale personeelsbestand bedraagt ca. 14 000 (DAF Trucks heeft ruim 4 500 werknemers). Paccar is een financieel sterk bedrijf met een AA-rating. Voor een fabrikant in deze sector is dit uitzonderlijk.

Bij het uitbrengen van het bod op 7 oktober heeft Paccar inzicht verschaft in haar intenties met het door haar te verwerven nieuwe Europese dochterbedrijf. Paccar heeft deze intenties toegelicht tijdens een bezoek aan mij en ook vastgelegd in een aan mij gerichte brief. Deze intenties spreken mij aan.

Paccar Inc. heeft het voornemen DAF Trucks als een zelfstandige dochter te continuëren met een eigen, gezonde balansstructuur en met eigen mogelijkheden tot het voeren van een marktstrategie en het doen van de noodzakelijke r&d en produktvernieuwingen. Paccar heeft zich bovendien uitgesproken voor de uitvoering van bestaande bij DAF Trucks ontwikkelde strategische voornemens voor de komende jaren. Uiteraard worden deze intenties begrensd door de noodzaak voor DAF tot het voeren van een winstgevende produktie en daarmee het verwerven ten behoeve van Paccar van een aanvaardbaar rendement op haar investeringen.

Bij het oordeel over het bod zijn tevens de mogelijke alternatieven voor de toekomst van DAF Trucks overwogen. Een overname door een Amerikaanse truckfabrikant biedt enkele duidelijke voordelen. Door de, zeker thans nog, bestaande grote verschillen tussen de Amerikaanse bedrijfswagens en de in Europa, mede als gevolg van de regelgeving, gangbare modellen bestaat ook op langere termijn meer zekerheid over de continuëring en uitbouw van belangrijke DAF-activiteiten en -ondernemingsfuncties in Nederland. Bij een eventuele samenwerking met een andere, Europese partner zou dit zeker niet zonder meer het geval zijn. Bovendien zijn er geen geïnteresseerde overnamekandidaten op de korte termijn in het vizier. Samenwerking nu wapent DAF Trucks beter dan in een «stand-alone» situatie tegen aarzelingen in de conjunctuur op de bedrijfswagenmarkt en neemt het eventuele wantrouwen in de continuïteit van het bedrijf bij potentiële klanten, de toeleveranciers en de concurrentie weg.

Ik ga er van uit dat de overname van de aandelen van DAF Trucks N.V. door Paccar Inc niet op enig bezwaar zal stuiten van de Europese Commissie. De Staat handelt bij deze overname volstrekt marktconform en op gelijke voet met de andere, particuliere aandeelhouders.

Het bod dat Paccar Inc. na onderhandeling met het management van DAF Trucks uitbracht, bedroeg f 900 mln voor 100% van de uitstaande aandelen DAF Trucks N.V. , onder de voorwaarde dat DAF Trucks N.V. het minderheidsaandeel van 25% van de Vlaamse Regering in DAF Vlaanderen N.V. zou verwerven voor f 32.9 mln. Onderdeel van het bod was dat van de overnamesom een bedrag van f 100 mln gedurende één jaar wordt gereserveerd ter zekerstelling van eventuele claims van Paccar Inc onder een aantal door de oude aandeelhouders jegens Paccar afgegeven garanties. Deze garanties hebben betrekking op de balans van DAF Trucks bij overname, eventuele fiscale verplichtingen en milieu-aspecten. Het risico voor de huidige aandeelhouders is daarbij gemaximeerd op de genoemde f 100 mln. Het bedrag en de looptijd van de reservering zijn niet ongebruikelijk. Het valt niet uit te sluiten dat door Paccar Inc. claims zullen worden ingediend.

Naast deze reservering heeft Paccar Inc. bij het bod bedongen dat eventueel een bedrag van maximaal f 50 mln ten laste van de overnamesom kon worden gebracht op basis van de uitkomsten van een beperkt «due diligence» onderzoek. Dit onderzoek heeft inmiddels plaatsgevonden en heeft geleid tot de conclusie dat er geen bijstelling noodzakelijk is.

Zoals ik in mijn brief van 7 oktober jl. heb aangegeven hebben mijn ambtgenoot van Financiën en ik ons over de financiële aspecten van het bod laten adviseren door een gerenommeerde investmentbank, t.w. JP Morgan. Dit adviesbureau heeft de vergoeding voor het aandelenbezit van de Staat in DAF Trucks N.V. door Paccar Inc. gekwalificeerd als fair.

De opbrengst voor de Staat bedraagt thans f 315,7 mln met de mogelijkheid dat na één jaar nog (een deel van) f 37,9 mln wordt uitbetaald. Tegelijk met de betaling van de koopsom heden wordt door DAF Trucks N.V. de door de Staat verstrekte achtergestelde lening ad f 40 mln afgelost.

De Minister van Economische Zaken,

G. J. Wijers