22 112 Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 3821 BRIEF VAN DE MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 27 oktober 2023

Overeenkomstig de bestaande afspraken ontvangt u hierbij 6 fiches die werden opgesteld door de werkgroep Beoordeling Nieuwe Commissie voorstellen (BNC).

Fiche: Mededeling Steunpakket voor kleine en middelgrote ondernemingen (Kamerstuk 22 112, nr. 3818)

Fiche: Verordening inzake bestrijding van late betalingen in handelstransacties (Kamerstuk 22 112, nr. 3819)

Fiche: Richtlijn Verrekenprijzen (Kamerstuk 22 112, nr. 3820)

Fiche: Richtlijn Europese grensoverschrijdende verenigingen

Fiche: Verordening capaciteit spoorweginfrastructuur (Kamerstuk 22 112, nr. 3822)

Fiche: Verordening Europese arbeidsmarktstatistieken (Kamerstuk 22 112, nr. 3823)

De Minister van Buitenlandse Zaken, H.G.J. Bruins Slot

Fiche: Richtlijn Europese grensoverschrijdende verenigingen

1. Algemene gegevens

• a) Titel voorstel

  Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende Europese grensoverschrijdende verenigingen

• b) Datum ontvangst Commissiedocument

  5 september 2023

• c) Nr. Commissiedocument

  COM(2023) 516

• d) EUR-Lex

  https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=CELEX%3A52023PC0516&qid=1694603050734

• e) Nr. impact assessment Commissie en Opinie Raad voor Regelgevingstoetsing

  SWD(2023)293 (impact assessment)

• f) Behandelingstraject Raad

  Raad voor Concurrentievermogen / Raad Justitie en Binnenlandse Zaken

• g) Eerstverantwoordelijk ministerie

  Ministerie van Justitie en Veiligheid

• h) Rechtsbasis

  Artikel 50 en 114 Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie (VWEU)

• i) Besluitvormingsprocedure Raad

  Gekwalificeerde meerderheid

• j) Rol Europees Parlement

  Medebeslissing

2. Essentie voorstel

a) Inhoud voorstel

Op 5 september 2023 heeft de Europese Commissie (hierna: Commissie) een voorstel gepubliceerd gericht op grensoverschrijdende verenigingen en andere organisaties zonder winstoogmerk (hierna: non-profitorganisaties). Het voorstel heeft tot doel het verbeteren van het functioneren van de interne markt door drempels weg te nemen die de ontwikkeling van non-profitorganisaties in de weg staan en door het makkelijker te maken voor non-profitorganisaties om grensoverschrijdend activiteiten te ontplooien. Daarmee wordt ook de effectieve uitoefening van de vrijheid van vereniging en vergadering gefaciliteerd, alsmede het vrije verkeer van diensten, werknemers, kapitaal en goederen van verenigingen.

Om die redenen bevat het voorstel geharmoniseerde regels om non-profitorganisaties te helpen grensoverschrijdend te opereren. Er komt een speciale rechtsvorm, een «Europese grensoverschrijdende vereniging» of «ECBA» (European cross border association), die kan worden opgericht naar het recht van iedere EU-lidstaat en in iedere (andere) lidstaat automatisch wordt erkend. Daarbij wordt rekening gehouden met bestaande gebruiken van lidstaten ten aanzien van non-profitorganisaties. Het betreft een rechtsvorm met leden en een bestuur. De leden van een ECBA zijn niet persoonlijk verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van een ECBA en er mag door de ECBA geen winst worden uitgekeerd aan de leden.

Het voorstel gaat in op de definities en afbakening evenals de inhoud van de statuten van een ECBA. Zo kunnen vakbonden, politieke partijen en religieuze instellingen geen ECBA oprichten vanwege hun specifieke positie in het nationale recht van lidstaten en kunnen, onder andere, personen die zijn veroordeeld voor witwassen geen ECBA oprichten en geen deel uitmaken van het bestuur van een ECBA. Het voorstel bepaalt verder dat een ECBA rechtspersoonlijkheid moet krijgen, deel kan nemen aan het economische verkeer en eigenaar kan zijn van registergoederen. Een ECBA heeft daarmee kenmerken van een Nederlandse vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Het voorstel regelt de rechten van ECBA’s en bepaalt dat lidstaten bepaalde beperkingen niet mogen opleggen aan ECBA’s (zoals de eis dat de plaats van het hoofdbestuur van een ECBA zich in dezelfde lidstaat moet bevinden als de statutaire zetel). Ook bevat het voorstel eisen aan de oprichting en registratie van een ECBA. Zo moet oprichting plaatsvinden door registratie en moeten er ten minste drie oprichtende leden zijn. Het voorstel gaat niet in op een mogelijke rol voor het notariaat bij de oprichting van een ECBA.

Lidstaten moeten ervoor zorgen dat een verzoek tot registratie van een ECBA kan worden gedaan bij een bevoegde autoriteit en dat een dergelijk verzoek online kan worden gedaan. De bevoegde autoriteit is verplicht aan de bevoegde autoriteiten van alle andere lidstaten te melden dat een nieuwe ECBA is geregistreerd. De bevoegde autoriteit is daarnaast verplicht een certificaat af te geven dat dient als bewijs van de registratie van de ECBA. In iedere lidstaat moet er een register komen voor de registratie van ECBA’s. Dat mag een bestaand register zijn.

Het voorstel regelt verder dat een ECBA zijn statutaire zetel kan verplaatsen van een lidstaat naar een andere lidstaat zonder de ECBA in de ene lidstaat te ontbinden en in de andere lidstaat een nieuwe rechtspersoon te moeten oprichten. De procedure voor een dergelijke omzetting loopt via de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar de statutaire zetel naartoe wordt verplaatst. De tekst van het voorstel is niet helemaal duidelijk, maar het lijkt erop dat iedere lidstaat slechts één bevoegde autoriteit (en niet meerdere) moet aanwijzen. Tot slot bevat het voorstel een regeling voor de ontbinding van een ECBA, zowel vrijwillig als onvrijwillig.

De Commissie heeft gelijktijdig met het hier besproken voorstel een voorstel tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 tot instelling van het Informatiesysteem interne markt (IMI) gepubliceerd.¹ Dat voorstel is van technische aard en zorgt ervoor dat bevoegde instanties² het IMI kunnen gebruiken voor samenwerking en het uitwisselen van informatie in de context van het hier besproken voorstel. Het voorstel bevat geen nieuw beleid en er wordt daarom geen BNC-fiche voor opgesteld.

b) Impact assessment Commissie

De Commissie signaleert het probleem dat non-profitorganisaties in de EU worden geconfronteerd met onzekerheid als zij grensoverschrijdend willen opereren. Dat komt door verschillen in regelgeving tussen lidstaten of de afwezigheid van regels en leidt tot extra kosten en administratieve lasten. Uit het impact assessment blijkt echter dat duidelijke gegevens over de omvang van het probleem ontbreken en dat de publieke consultatie beperkte respons heeft opgeleverd (64 reacties en 18 position papers). Van de reacties op de publieke consultatie was 73% van mening dat de EU actie moet ondernemen om grensoverschrijdende activiteiten van verenigingen te faciliteren. Een nieuwe rechtsvorm werd voorgestaan door 36% van de respondenten.

Na verschillende opties te hebben overwogen en op basis van een stakeholderconsultatie, een gerichte consultatie en een aantal interviews, heeft de Commissie gekozen voor de voorkeursoptie die is neergelegd in het voorstel. Andere opties die de Commissie heeft overwogen zijn het harmoniseren van minimumstandaarden voor grensoverschrijdende activiteiten van verenigingen in de EU en het invoeren van een Europese vereniging als nieuwe rechtsvorm. De Commissie heeft gekozen voor de voorkeursoptie omdat deze het beste voldoet aan de eisen van proportionaliteit en subsidiariteit.

De Commissie verwacht dat de nieuwe regels zullen leiden tot een kostenbesparing van € 2.150 aan initiële kosten voor een vereniging, wat neerkomt op maximaal € 378 miljoen over een periode van vijftien jaar in de EU als geheel. De structurele kosten worden naar schatting € 770 miljoen per jaar minder, wat neerkomt op € 8,5 miljard over een periode van vijftien jaar. De kostenbesparing wordt veroorzaakt door het vereenvoudigen van de informatievergaring en het verminderen van de behoefte aan extern advies over grensoverschrijdend opereren.

Daarnaast maakt de Commissie een schatting dat over een periode van vijftien jaar 185.000 extra verenigingen grensoverschrijdend zullen gaan opereren, wat tot 75.000 extra banen zou kunnen opleveren. In het impact assessment wordt opgemerkt dat de onderbouwing van deze cijfers beperkt is. De Commissie wijst erop dat het mogelijk – en zelfs waarschijnlijk – is dat de impact van het voorstel wordt overschat.

Tot slot verwacht de Commissie een indirecte positieve sociale impact van het voorstel, onder andere op fundamentele rechten, het milieu en het klimaat. Deze impact is niet kwantificeerbaar, zo blijkt uit het impact assessment.

3. Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel

a) Essentie Nederlands beleid op dit terrein

De rechtsvorm van de vereniging wordt door allerlei samenwerkingsverbanden gebruikt, zoals sportclubs en goede doelen. Naar Nederlands recht wordt een vereniging opgericht bij meerzijdige rechtshandeling, namelijk een overeenkomst tussen meerdere personen. Een vereniging heeft leden. Verenigingen mogen winst maken, maar deze niet verdelen onder hun leden. Het is mogelijk (maar niet verplicht) een vereniging bij notariële akte op te richten en de statuten daarin op te laten nemen. In dat geval is inschrijving in het handelsregister verplicht en is er sprake van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Een vereniging waarvan de statuten niet in een notariële akte zijn opgenomen – een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid – kan geen registergoederen verkrijgen.

Grensoverschrijdende omzetting van verenigingen – een Nederlandse vereniging die wordt omgezet in een vergelijkbare buitenlandse rechtsvorm of andersom – is niet geregeld naar Nederlands recht en komt maar heel sporadisch voor.

Wel is het zo dat in Nederland wordt uitgegaan van de zogenoemde incorporatieleer, wat betekent dat Nederlandse rechtspersonen hun activiteiten naar het buitenland kunnen verplaatsen, zonder ook hun statutaire zetel te verplaatsen. Daardoor is het naar Nederlands recht voor een vereniging mogelijk om statutair gevestigd te zijn in Nederland en activiteiten buiten Nederland te ontplooien.

b) Beoordeling + inzet ten aanzien van dit voorstel

Het kabinet steunt de doelstelling van het voorstel. Het kabinet vindt het van belang dat verenigingen in de EU eenvoudig grensoverschrijdend kunnen opereren en er rechtszekerheid is over de toepasselijke regels. Het kabinet heeft als zorg dat onduidelijk is hoe groot het probleem is dat dit voorstel beoogt op te lossen. Het impact assessment is onvoldoende onderbouwd en het kabinet zal tijdens de onderhandelingen inzetten op verduidelijking van de omvang van het probleem. Het voorstel is daarnaast erg gedetailleerd. Het kabinet geeft er de voorkeur aan deze nieuwe rechtsvorm op hoofdlijnen te regelen en de nadere invulling bij de lidstaten te laten. Op die manier kan de ECBA beter worden aangesloten bij het recht van de verschillende lidstaten.

Het kabinet zal tijdens de onderhandelingen er constructief op inzetten dat de ECBA zo goed mogelijk aansluit bij het Nederlandse verenigingsrecht en op geen enkele wijze afbreuk doet aan de vrijheid van vereniging. De ECBA heeft kenmerken van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (de ECBA moet eigenaar kunnen zijn van registergoederen), maar in het voorstel is het onduidelijk of er bij oprichting een rol is weggelegd voor het notariaat. Het kabinet zal daarom inzetten op verduidelijking van de rol van het notariaat, met als uitgangspunt dat notariële tussenkomst wenselijk is teneinde de goede aansluiting op het Nederlandse rechtspersonenrecht te waarborgen. De registratie als constitutieve eis voor oprichting van een ECBA sluit niet aan bij het Nederlandse verenigingsrecht en is onnodig gedetailleerd. Het kabinet zal er tijdens de onderhandelingen voor pleiten dat de procedure voor oprichting aan lidstaten zelf wordt gelaten.

Het kabinet heeft daarnaast vragen bij de verplichting een bevoegde autoriteit in te stellen, nu de taken van deze autoriteit in het voorstel vrij uiteenlopend zijn: het beoordelen van aanvragen tot registratie, communicatie met andere bevoegde autoriteiten, uitgifte van certificaten, het beoordelen van verzoeken tot omzetting naar het recht van een andere lidstaat, het doorhalen van een registratie en besluiten tot onvrijwillige ontbinding. Uit het voorstel blijkt niet duidelijk of al deze taken door één bevoegde autoriteit moeten worden uitgevoerd of dat meer bevoegde autoriteiten mogen worden aangewezen. In Nederland zijn de genoemde taken deels belegd bij het notariaat, deels bij de Kamer van Koophandel en deels bij de rechter. Het is dan ook de vraag welke van deze organisaties alle taken uit het voorstel op zich kan nemen en of het beleggen van al deze taken bij één organisatie de kwaliteit van de taakuitoefening ten goede komt. Het kabinet zal tijdens de onderhandelingen vragen of lidstaten meer dan één bevoegde autoriteit mogen instellen. Als die mogelijkheid niet is voorzien, zal het kabinet aandacht vragen voor de nadelen van één overkoepelende bevoegde autoriteit en inzetten op de mogelijkheid dat meerdere autoriteiten de verschillende taken op zich kunnen nemen.

In het kader van de lastendruk (voor notariaat, KvK, ECBA’s en burgers) zet het kabinet vraagtekens bij de voorgestelde certificering, des te meer nu het doel van deze certificering onduidelijk is. Als bewijs van registratie van de ECBA zou ook een uittreksel uit het handelsregister kunnen volstaan. Het kabinet zal daarom inzetten op het schrappen van de certificering of in ieder geval op het accepteren van een uittreksel uit het handelsregister als certificering in de zin van het voorstel.

Het kabinet is daarnaast kritisch op het impact assessment. Ten eerste wordt de omvang van het probleem niet goed onderbouwd in het impact assessment. Slechts een beperkt aantal non-profitorganisaties heeft gereageerd op de publieke consultatie en voor het overige heeft de Commissie schattingen gemaakt van het aantal non-profitorganisaties dat nu problemen ervaart met grensoverschrijdend opereren op basis van theoretische aannames, analogieën en parallellen met vergelijkbare sectoren en activiteiten. De Commissie merkt hierover op dat er een risico is dat de omvang van het probleem te groot is ingeschat.

In het impact assessment beschrijft de Commissie daarnaast dat er, als gevolg van dit voorstel, in de komende 15 jaar mogelijk 185.000 verenigingen bijkomen, die als gevolg van het voorstel grensoverschrijdend gaan opereren. Deze cijfers zijn echter niet onderbouwd, zo wordt ook in het impact assessment opgemerkt. Op basis van extrapolatie van de cijfers omtrent eerder geïntroduceerde Europese rechtsvormen, zoals de Europese Naamloze Vennootschap en de Europese Coöperatieve Vennootschap, lijkt de inschatting van de Commissie onjuist. Bijvoorbeeld in Nederland zijn er op dit moment 38 actieve Europese Naamloze Vennootschappen ingeschreven in het handelsregister en 2 actieve Europese Coöperatieve vennootschappen. Gezien de zeer geringe hoeveelheden van andere Europese rechtsvormen, valt het te betwijfelen of er de komende 15 jaar 185.000 grensoverschrijdende verenigingen – ruim 12.000 per jaar – zullen worden opgericht als gevolg van dit voorstel, of dat er überhaupt genoeg grensoverschrijdende verenigingen zullen worden opgericht om het doel achter het voorstel in enige mate daadwerkelijk te verwezenlijken.

Het kabinet zal de Commissie dan ook verzoeken om beter onderbouwde cijfers, zowel ten aanzien van de omvang van het gesignaleerde probleem, als de verwachte aantallen ECBA’s in de komende jaren.

c) Eerste inschatting van krachtenveld

De verwachting is dat de meeste lidstaten neutraal tot positief zullen staan tegenover harmonisatie van regels voor een grensoverschrijdende vereniging. Een deel heeft, net als Nederland, geen nationale regels voor grensoverschrijdende omzetting van verenigingen en zal harmonisatie om die reden steunen. Op verschillende punten zijn er echter ook verschillen tussen lidstaten, bijvoorbeeld met betrekking tot de (statutaire) zetel, de bestrijding van misbruik en de rol van het notariaat bij de oprichting van verenigingen. Dergelijke verschillen kunnen van invloed zijn op de positie van lidstaten.

Aangezien het voorstel is gepubliceerd mede naar aanleiding van een resolutie van het Europees Parlement om verenigingen en andere non-profitorganisaties in de EU te ondersteunen, is te verwachten dat het Europees Parlement positief tegenover het voorstel zal staan. De Commissie Juridische Zaken (JURE) is hoofdverantwoordelijk voor de behandeling van het voorstel, de aangewezen rapporteur is Sergey Lagodinsky. De Commissie Interne markt en Consumentenbescherming (IMCO) zal een opinie afgeven, de aangewezen rapporteur is Anna Cavazzini.

4. Beoordeling bevoegdheid, subsidiariteit en proportionaliteit

a) Bevoegdheid

Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de bevoegdheid is positief. Het voorstel is gebaseerd op artikelen 50 en 114 VWEU. Artikel 50 VWEU geeft de EU de bevoegdheid maatregelen te treffen om de vrijheid van vestiging voor een bepaalde werkzaamheid te verwezenlijken. Artikel 114 VWEU geeft de EU de bevoegdheid regels op te stellen die de instelling en werking van de interne markt betreffen. Het kabinet kan zich vinden in deze rechtsgrondslag, aangezien het regels betreft die vestiging door een vereniging in een andere lidstaat makkelijker maken en die verenigingen helpen om grensoverschrijdend te opereren. Op het terrein van de interne markt is er sprake van een gedeelde bevoegdheid tussen de EU en de lidstaten, op grond van artikel 4, tweede lid, sub a, VWEU.

b) Subsidiariteit

Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de subsidiariteit is positief. Het voorstel heeft tot doel het verbeteren van de interne markt door drempels weg te nemen die in de weg staan aan de ontwikkeling van non-profitorganisaties en door het makkelijker te maken voor non-profitorganisaties om grensoverschrijdend activiteiten te ontplooien.

Gezien het feit dat dit de oprichting en exploitatie van grensoverschrijdende verenigingen in de Europese context betreft, kan dit onvoldoende door de lidstaten op centraal, regionaal of lokaal niveau worden verwezenlijkt. Daarom ligt een EU-aanpak voor de hand.

Door het stellen van voorwaarden aan de oprichting en exploitatie van Europese grensoverschrijdende verenigingen, wordt het gelijke speelveld op het terrein van de interne markt verbeterd. Omdat het een regeling betreft met betrekking tot grensoverschrijdende Europese verenigingen, kan dit beter door Unierechtelijk optreden worden bereikt. Om die redenen is optreden op het niveau van de EU gerechtvaardigd.

c) Proportionaliteit

Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de proportionaliteit is positief met kanttekeningen. Het voorstel heeft, en het kabinet onderkent, het doel de interne markt te verbeteren door drempels weg te nemen die in de weg staan aan de ontwikkeling van grensoverschrijdende non-profitorganisaties en door het makkelijker te maken voor non-profitorganisaties om grensoverschrijdende activiteiten te ontplooien.

Het kabinet is in beginsel positief over de introductie van de ECBA als rechtsvorm als zodanig, al ziet het wel een aandachtspunt bij de geschiktheid daarvan om de doelstelling van het voorstel te bereiken. Zoals eerder beschreven bij de beoordeling, zijn de cijfers over het aantal mogelijke grensoverschrijdende verenigingen niet voldoende onderbouwd. Gezien het zeer geringe aantal rechtspersonen dat is opgericht in het kader van andere Europese rechtsvormen en de mogelijkheid dat uit dit voorstel zeer weinig ECBAs zullen voortkomen, is het daarom voor het kabinet zonder nadere onderbouwing van die cijfers onduidelijk of dit voorstel daadwerkelijk drempels zal wegnemen en de doelstelling zal verwezenlijken.

Het kabinet meent verder dat de voorgestelde rechtsvorm in beginsel niet verder gaat dan noodzakelijk. Aangezien de nieuwe rechtsvorm aanvullend is op het bestaande nationale recht en geen directe gevolgen zal hebben voor al bestaande verenigingen en de praktijk in lidstaten, laat het voorstel op dat punt voldoende ruimte voor de lidstaten om hun eigen verenigingsrecht te regelen.

Wel plaatst het kabinet kanttekeningen bij de noodzakelijkheid van twee voorgestelde maatregelen. Indien het inderdaad zo is dat het voorstel lidstaten verplicht één bevoegde autoriteit aan te wijzen voor de uitvoering van in de richtlijn opgenomen bevoegdheden, vindt het kabinet dat verder gaan dan noodzakelijk. Deze bevoegde autoriteit zou onder andere verantwoordelijk zijn voor het behandelen van de registratie van een ECBA, het beoordelen van verzoeken tot omzetting naar het recht van een andere lidstaat, het doorhalen van een registratie en het besluiten tot onvrijwillige ontbinding. Een minder vergaand alternatief zou zijn dat lidstaten de ruimte hebben om ter uitvoering van die taken verschillende bestaande nationale autoriteiten aan te wijzen, aangezien deze taken op nationaal niveau momenteel niet altijd door één instantie worden verricht. Ook gaat het verder dan noodzakelijk dat lidstaten een apart certificaat moeten afgeven dat dient als bewijs van de registratie van een ECBA, aangezien een uittreksel uit een nationaal handelsregister ook zou kunnen volstaan als een minder vergaand alternatief ter bewijs van registratie.

5. Financiële consequenties, gevolgen voor regeldruk, concurrentiekracht en geopolitieke aspecten

a) Consequenties EU-begroting

Het voorstel heeft geen consequenties voor de EU-begroting. Het kabinet is van mening dat eventuele EU-middelen gevonden dienen te worden binnen de in de Raad afgesproken financiële kaders van de EU-begroting 2021–2027 en dat deze moeten passen bij een prudente ontwikkeling van de jaarbegroting.

b) Financiële consequenties (incl. personele) voor Rijksoverheid en/ of medeoverheden

De Commissie is van mening dat de financiële consequenties beperkt zijn en bestaan uit het aanpassen van bestaande registers, het registreren en monitoren van de nieuwe rechtsvorm.

Het kabinet schat in dat de kosten aanzienlijk hoger zullen zijn. Naast het aanpassen van bestaande registers moet er een bevoegde autoriteit worden ingesteld. Het is nog onduidelijk of deze rol kan worden ingevuld door een bestaande autoriteit, zoals de notaris of de Kamer van Koophandel. Daarnaast moeten er certificaten kunnen worden uitgegeven die dienen als bewijs van de registratie van een ECBA. Bovendien heeft het voorstel financiële consequenties voor de wet- en regelgever, alsmede voor de Belastingdienst omdat de wijzigingen ook in de systemen van de Belastingdienst doorgevoerd moeten worden en bijvoorbeeld bij toetsing door de Belastingdienst van een omzetting in een ECBA op eventuele fiscale consequenties. Er kan pas een totale kosteninschatting gemaakt worden als de bestaande onduidelijkheden in het voorstel zijn opgehelderd. Eventuele budgettaire gevolgen worden ingepast op de begroting van de beleidsverantwoordelijke departementen, conform de regels van de budgetdiscipline.

c) Financiële consequenties en gevolgen voor regeldruk voor bedrijfsleven en burger

Omdat sprake is van aanvullende regels zullen de gevolgen voor de regeldruk voor burgers beperkt zijn. Zij kunnen straks kiezen of ze een gewone vereniging oprichten of een grensoverschrijdende vereniging. Er zullen eenmalige regeldrukgevolgen zijn, namelijk de kosten voor het kennisnemen van de nieuwe regels over het oprichten van een ECBA. Op de langere termijn verwacht de Commissie een kostenbesparing, wat voor een vermindering van de regeldruk zou zorgen. Er zullen verder gevolgen zijn voor het notariaat, als de grensoverschrijdende vereniging wordt opgericht met tussenkomst van de notaris en als een vereniging naar bijvoorbeeld Nederlands recht wordt omgezet in een ECBA.

Daarnaast zullen er financiële consequenties zijn verbonden aan de certificering, als niet kan worden volstaan met een uittreksel uit het handelsregister. De certificering zal regeldruk opleveren voor de bevoegde autoriteit die dergelijke certificaten moet gaan uitgeven. Indien deze kosten worden doorberekend aan de ECBA of de burger die het certificaat aanvraagt, zijn er ook regeldrukgevolgen voor burgers.

d) Gevolgen voor concurrentiekracht en geopolitieke aspecten

Er worden geen gevolgen voor de concurrentiekracht of geopolitieke gevolgen verwacht.

6. Implicaties juridisch

a) Consequenties voor nationale en decentrale regelgeving en/of sanctionering beleid (inclusief toepassing van de lex silencio positivo)

Voor implementatie van de richtlijn is aanvulling van nationale wet- en regelgeving nodig. De Nederlandse wetgeving bevat geen regeling voor grensoverschrijdende verenigingen of grensoverschrijdende omzetting van verenigingen. Daarvoor zijn wijzigingen in boek 2 BW nodig en ook in de Handelsregisterwet en het Handelsregisterbesluit. Ook lijkt aanpassing van fiscale wet- en regelgeving nodig.

b) Gedelegeerde en/of uitvoeringshandelingen, incl. NL-beoordeling daarvan

Artikel 21, tweede lid, van het voorstel bevat de bevoegdheid voor de Commissie om uitvoeringshandelingen vast te stellen waarmee de Commissie een format voor een ECBA-certificaat kan vaststellen. Een dergelijk certificaat dient als bewijs van de registratie van een ECBA. Het toekennen van deze bevoegdheid is mogelijk, omdat het geen essentieel onderdeel van de basishandeling betreft. Het kabinet heeft in paragraaf 3b al twijfels geuit over het certificaat, maar acht, indien het wordt ingevoerd, de delegatie van deze bevoegdheid aan de Commissie wel wenselijk, vanwege het hoge detailniveau en technische karakter van het certificaat, waardoor het niet in deze richtlijn past en omdat het minder belastend is voor wetgevingsprocedures. De keuze voor uitvoering in plaats van delegatie ligt voor de hand, omdat het gaat om het opstellen van een eenvormig model en eenvormige technische specificaties voor het certificaat. De uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure, zoals bedoeld in artikel 5 van Verordening 182/2011. Toepassing van deze procedure is volgens het kabinet op zijn plaats, gelet op artikel 2, tweede lid, onderdeel a, van die verordening, omdat het uitvoeringshandelingen van algemene strekking betreft.

c) Voorgestelde implementatietermijn (bij richtlijnen), dan wel voorgestelde datum inwerkingtreding (bij verordeningen en besluiten) met commentaar t.a.v. haalbaarheid

De Commissie stelt een implementatietermijn van 24 maanden voor. Het kabinet acht deze termijn haalbaar als de nieuwe regels goed inpasbaar zijn in het Nederlandse stelsel en in de systemen en processen van uitvoeringsorganisaties. Indien dit niet het geval is, acht het kabinet de implementatietermijn van 24 maanden niet haalbaar en zal inzetten op een langere termijn.

d) Wenselijkheid evaluatie-/horizonbepaling

Het voorstel voorziet in een rapportageverplichting door de Commissie over de implementatie en toepassing van de richtlijn, uiterlijk zeven jaar na de implementatiedeadline en iedere vijf jaar daarna. Het kabinet acht het wenselijk dat de richtlijn wordt geëvalueerd en de toepassing wordt gemonitord.

e) Constitutionele toets

N.v.t.

7. Implicaties voor uitvoering en/of handhaving

Deze richtlijn heeft waarschijnlijk gevolgen voor de Kamer van Koophandel, de Belastingdienst en het notariaat. Met de nu beperkt voor handen zijnde informatie ten aanzien van de juridische en fiscale implicaties zijn deze nu niet goed in te schatten. De indruk bestaat dat de uitvoeringslasten, voor zover al geadresseerd, aan de lage kant zijn, gezien eerdere ervaringen bij de uitvoeringsorganisaties in Nederland. Het kabinet verzoekt de Commissie om in samenspraak met de lidstaten de relevante uitvoeringsorganisaties hier nadrukkelijker in te betrekken en adviseert de Commissie om ook bij het bepalen van de implementatietermijn rekening te houden met de inpasbaarheid van dit voorstel in de systemen en processen van uitvoeringsorganisaties die door dit voorstel worden geraakt en daar voldoende tijd voor te bieden.

8. Implicaties voor ontwikkelingslanden

Het voorstel heeft geen specifieke implicaties voor ontwikkelingslanden.

---

1 COM(2023)515

2 Een bevoegde autoriteit is elke in IMI geregistreerde instantie waaraan op nationaal, regionaal of lokaal niveau specifieke verantwoordelijkheden zijn toegewezen in verband met de toepassing van nationaal recht of in de bijlage opgesomde handelingen van de Unie op een of meer internemarktgebieden.