35 179 Wijziging van de Handelsregisterwet 2007, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en enkele andere wetten in verband met de registratie van uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten ter implementatie van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn (Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten)

E BRIEF VAN DE VOORZITTER VAN DE VASTE COMMISSIE VOOR FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Eerste Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 3 maart 2020

Aan de vaste commissie voor Financiën is de schriftelijke voorbereiding toevertrouwd van het voorstel van de wijziging van de Handelsregisterwet 2007, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en enkele andere wetten in verband met de registratie van uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten ter implementatie van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn (Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten).¹ De commissie ziet aanleiding de Kamer voor te stellen op grond van artikel 21a van de Wet op de Raad van State voorlichting over het voorstel te vragen aan de Afdeling advisering van de Raad van State. Een concept-voorlichtingsverzoek is bijgevoegd.

Voorzitter van de commissie voor Financiën, P.M.L. Frentrop

BIJLAGE – CONCEPTVERZOEK OM VOORLICHTING

Aan de vicePresident van de Raad van State

Den Haag, xx maart 2020

Bij de Eerste Kamer is momenteel aanhangig het voorstel van wet tot wijziging van de Handelsregisterwet 2007, de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en enkele andere wetten in verband met de registratie van uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten ter implementatie van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn (Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten).² In het oorspronkelijke wetsvoorstel was een uitzondering van de registratieplicht opgenomen voor kerkgenootschappen. In de memorie van toelichting gaf de regering aan dat kerkgenootschappen niet worden geregistreerd, omdat centrale registratie van natuurlijke personen als UBO van een kerkgenootschap in een openbaar register een indirecte registratie door de overheid van de religie van die UBO betekent. Om dezelfde reden worden ook in het handelsregister bij kerkgenootschappen geen natuurlijke personen geregistreerd. Daarbij merkt de regering op dat daarbij van belang is «dat godsdienst of levensovertuiging een bijzonder persoonsgegeven is in de zin van de AVG, hetgeen met zich meebrengt dat grote terughoudendheid dient te worden betracht als het gaat om de verwerking hiervan.»³ Gedurende de parlementaire behandeling in de Tweede Kamer is door het aangenomen amendement Van der Linde de uitzondering van de registratieplicht die in het wetsvoorstel voor kerkgenootschappen gold, geschrapt.⁴ Dit heeft tot gevolg dat de namen (en andere gegevens) van bestuurders van kerkgenootschappen als UBO’s worden geregistreerd en openbaar toegankelijk worden, terwijl dezelfde Handelsregisterwet wegens privacy geen registratie van namen van bestuurders van kerkgenootschappen toestaat en de ANBI-regeling om dezelfde reden een uitzondering van de publicatieplicht kent voor namen van bestuurders van kerkgenootschappen. In de memorie van antwoord aan de Eerste Kamer (p. 8) heeft de regering aangegeven dat het aannemelijk is dat bij een groot deel van de kerkgenootschappen het statutair bestuur als UBO kwalificeert.

De met de memorie van antwoord meegestuurde gegevensbeschermingseffectbeoordeling dateert overigens van voor de vermelde amendering door de Tweede Kamer; hetzelfde geldt voor het bij de memorie van toelichting gevoegde advies van de Autoriteit Persoonsgegevens.⁵

Gelet op de aangebrachte wijziging verzoekt de Kamer op grond van artikel 21a van de Wet op de Raad van State de Afdeling advisering om haar – in het kader van een juridische toets – van voorlichting te dienen over de vraag hoe de registratieplicht van natuurlijke personen bij kerkgenootschappen zich verhoudt tot de AVG (waarin godsdienst en levensovertuiging als een bijzonder persoonsgegeven worden gezien, waarvan de registratie in beginsel is verboden) en andere regelingen zoals de Handelsregisterwet 2007 en de ANBI-regeling, waarin eveneens een relatie wordt gelegd met de privacy (geloofsovertuiging) van bestuurders.

De Kamer ziet met belangstelling uit naar de gevraagde voorlichting.

De Voorzitter van de Eerste Kamer der Staten-Generaal

---

1 Kamerstukken 35 179.

2 Kamerstukken 35 179.

3 Kamerstukken II 2018–2019, 35 179, nr. 3, p. 11, 12.

4 Kamerstukken II 2019–2020, 35 179, nr. 9.

5 Kamerstukken I 35 179, C, bijlage Gegevensbeschermingseffectbeoordeling (GEB) met betrekking tot de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten; Kamerstukken II 2018–2019, 35 179, nr. 3, bijlage Advies Autoriteit Persoonsgegevens.