32 608 Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen

Nr. 3 BRIEF VAN DE MINISTER VAN VEILIGHEID EN JUSTITIE

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 27 oktober 2011

Op 26 januari van dit jaar heeft uw Kamer verzocht om een reactie op de initiatiefnota «Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen» van de leden Groot en Recourt.¹

In deze brief stuur ik uw Kamer, mede namens de bewindslieden van Financiën en van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie een reactie op de nota.

Inhoud initiatiefnota

Allereerst wil ik mijn waardering uitspreken voor de initiatiefnota. Deze getuigt van een grote kennis van zaken en vormt een goede basis voor een hernieuwde discussie over de verschillende aspecten die zijn verbonden aan de instelling van een centraal aandeelhoudersregister.

De indieners stellen het volgende voor:

• er dient een openbaar register voor aandeelhouders van besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen te komen;

• ook voor de overdracht van certificaten van aandelen moet een notariële akte een vereiste worden, en

• aandelen aan toonder bij niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen moeten worden afgeschaft door ze op naam van de eigenaar te laten zetten.

Reactie op initiatiefnota

Kern van de initiatiefnota is het voorstel een centraal aandeelhoudersregister in te richten. Dit is niet de eerste keer dat een dergelijk register met uw Kamer wordt besproken. Begin jaren negentig is door de toenmalige Minister van Justitie toegezegd nader te onderzoeken welke mogelijkheden er zijn om een centraal aandeelhoudersregister in een geautomatiseerd systeem op te nemen. Dat onderzoek heeft niet geleid tot een dergelijk register. Uit verslagen van de Commissie Vennootschapsrecht over dit onderwerp valt op te maken dat de verwachting was dat de invoering van een centraal aandeelhoudersregister sterk zou ingrijpen in het vennootschapsrecht en niet volledig zou zijn bij verkrijging onder algemene titel, terwijl er geen inzicht was in noodzaak en effectiviteit. Bovendien zou het register tot hoge kosten leiden.

Om na te gaan of deze situatie zich nog steeds voordoet is het veld geconsulteerd over nut en noodzaak van een centraal aandeelhoudersregister, is er gesproken met het notariaat en is de Kamer van Koophandel gevraagd een functionele impactanalyse uit te voeren ten behoeve van een eerste globale kosteninschatting van het inrichten van een centrale registratie. Hierbij zijn de lasten voor het bedrijfsleven nog niet meegenomen.

Gevraagd naar nut en noodzaak van een centraal aandeelhoudersregister ten behoeve van toezicht, opsporing en vervolging reageren de desbetreffende overheidsinstellingen, zoals de Belastingdienst, de dienst Justis, de Financial Intelligence Unit Nederland, de FIOD en het Openbaar Ministerie overwegend positief. Hoewel niet alle diensten daarin even ver gaan en kwantitatieve gegevens ontbreken, blijkt uit de schriftelijke reacties en de praktijkvoorbeelden die daarin worden aangehaald dat een centraal aandeelhoudersregister een bijdrage kan leveren aan het uitoefenen van toezicht en de opsporing en vervolging van strafbare feiten, het opsporen van criminele winsten, de naleving van de verplichtingen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en de heffing en inning van belastingen.

Daar staat tegenover dat de overheid al beschikt dan wel kan beschikken over de gegevens van aandeelhouders van besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen. Deze gegevens zijn evenwel niet centraal en digitaal geregistreerd. Ook is sprake van verschillende vindplaatsen en zijn de gegevens veelal niet actueel. Het ontbreken van een centraal aandeelhoudersregister in combinatie met het veelvuldig gebruik door de overheid van gegevens over aandeelhouders en aandelenoverdrachten leidt tot de hypothese dat dit thans niet efficiënt is geregeld en dat door de overheid onnodige kosten worden gemaakt.

In zijn algemeenheid kan worden gesteld dat het publieke belang gebaat is bij transparantie en rechtszekerheid als het gaat om aandeelhouders van besloten- en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen. Gerechtvaardigde belangen kunnen overigens grenzen stellen aan de mate van openbaarheid van een centraal aandeelhoudersregister.

Dit Kabinet heeft zich tot doel gesteld de regeldruk en de lasten voor het bedrijfsleven te verminderen. Een eventueel in te richten centraal aandeelhoudersregister zal dan ook aan deze doelstelling dienen te worden getoetst.

Voor de inrichting van een centraal aandeelhoudersregister is een verdere uitwerking van het voorstel en toetsing van de gevolgen noodzakelijk. Daarbij dienen ook bredere ontwikkelingen op het terrein van het BV-recht (voor BV’s met standaard statuten is aangekondigd dat zal worden afgezien van een notariële oprichtingsakte, maar moet de aanlevering van informatie aan de overheid worden behouden ter voorkoming van misbruik), de herschikking van taken binnen de Belastingdienst en de registratie van notariële akten te worden meegenomen. Voorts is noodzakelijk dat met betrokken partijen wordt gesproken over de verantwoordelijkheid voor het inrichten en bijhouden van een dergelijk register. Een en ander zal ook een wettelijk kader behoeven.

Op dit moment is het nog te vroeg voor een verantwoorde afweging van de in geding zijnde belangen. Wel heb ik kennis genomen van de notie dat een centraal bijgehouden en toegankelijk register, onder bepaalde randvoorwaarden, een nuttige bijdrage kan leveren ten behoeve van het werk in het publieke domein. In overleg met de bewindslieden van Financiën en van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie zal een brede impactanalyse worden uitgevoerd, waarbij ook de twee andere voorstellen in de initiatiefnota worden betrokken. Ik zal uw Kamer over de resultaten nader informeren.

De minister van Veiligheid en Justitie,

I. W. Opstelten

---

1 Kamerstukken II 2010/11, 32 608, nr. 2.