31 789 Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

A BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Eerste Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 30 oktober 2018

Op 17 juli 2018 heb ik de Tweede Kamer per brief geïnformeerd over ontwikkelingen bij RFS Holdings B.V. (RFS)¹. RFS is het voormalige consortium van Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander dat in 2007 gezamenlijk ABN AMRO heeft overgenomen. De Nederlandse staat heeft bij de nationalisering van Fortis/ABN AMRO in 2008 de plaats van Fortis in het consortium overgenomen. RFS heeft als doel om de resterende gezamenlijke activa op een zakelijk verantwoorde wijze te verkopen en daarna af te wikkelen. De boekwaarde van het eigen vermogen van het Nederlandse aandeel in de shared assets was op 31 december 2017 ongeveer EUR 450 mln. Materieel gezien heeft het onderdeel van RFS waar de Nederlandse staat een belang in heeft alleen nog een 40% aandelenbelang in Alawwal Bank (Alawwal). De staat, vertegenwoordigd door NLFI, en de overige consortiumpartijen streven er naar deze laatste gedeelde bezitting te verkopen zodat RFS afgewikkeld kan worden. In de genoemde brief heb ik aangegeven dat Alawwal in vergevorderde gesprekken is met Saudi British Bank (SBB) over een fusie van beide banken.

Op 4 oktober 2018 hebben Alawwal en SBB bekend gemaakt dat zij de fusiegesprekken hebben afgerond en een fusievoorstel aan de toezichthouders en aandeelhouders gaan voorleggen. Om tot dit fusievoorstel te kunnen komen is het noodzakelijk gebleken een eerdere schikkingsovereenkomst tussen RFS en Alawwal te wijzigen. Omdat deze wijziging van de overeenkomst leidt tot het aangaan van een directe financiële verplichting door de staat, wil ik u door middel van deze brief informeren over deze schikking en de wijziging daarvan.

De schikkingsovereenkomst betreft de afhandeling van een geschil tussen RFS en Alawwal. De kern van het geschil ziet op de periode van voor 2008. Alawwal is van mening dat de rechtsvoorganger van RFS, het «oude» ABN AMRO, tekort is geschoten in de uitvoering van een tussen RFS en Alawwal gesloten dienstverleningsovereenkomst. Omdat de claim mogelijk (al dan niet gedeeltelijk) zou worden toegewezen indien een rechtsgang zou worden doorlopen en om de mogelijkheid tot verkoop te bevorderen, heeft het consortium medio 2016 een schikkingsovereenkomst gesloten ter afhandeling van het geschil. Mijn voorganger heeft ingestemd met deze schikking van ca. USD 295 mln., waarvan 33,81% (USD 99,7 mln./ ca. EUR 85 mln.) voor rekening komt van de staat. Het schikkingsbedrag zou, conform deze schikkingsovereenkomst, voldaan worden uit de verkoopopbrengst bij een toekomstige verkoop van het belang in Alawwal en maximaal de verkoopopbrengst bedragen.

De fusie is aanleiding voor een aanpassing van de schikkingsovereenkomst. In de gewijzigde overeenkomst is vastgelegd dat deze alleen gaat gelden als de fusie doorgaat. Als de fusie niet doorgaat dan blijft de oorspronkelijk schikking van kracht. De belangrijkste wijziging in de nieuwe schikkingsovereenkomst is de afspraak dat, indien de consortiumpartijen het belang in de fusie-entiteit drie jaar na afronding van de fusie nog niet verkocht hebben, de consortiumpartijen naar rato overgaan tot het betalen van het maximale schikkingsbedrag (USD 295 mln.) aan Alawwal. Het vastleggen van een uiterste betaaldatum en de waarde van de schikking op die datum zorgt voor zekerheid en daarmee voor een hogere waarde van Alawwal, hetgeen voor de consortiumpartijen en de uiteindelijke verkoopopbrengst van belang is.

NLFI heeft mij positief geadviseerd over de wijziging van de schikking, omdat een fusie tussen Alawwal en SBB de verkoopbaarheid van het door de staat gehouden belang zal vergroten en NLFI het risico van het vastzetten van het schikkingsbedrag op de uiterste betaaldatum acceptabel acht. De wijziging van de schikking leidt tot een financiële verplichting voor de staat van ca. EUR 85 mln., omdat een uiterste betaaldatum van het schikkingsbedrag wordt vastgezet. Deze betalingsverplichting ontstaat op het moment dat de fusie definitief doorgaat, naar verwachting in het eerste halfjaar van 2019. Deze uitgave hangt samen met eerdere interventies in de financiële sector en de afbouw hiervan en telt daarom, conform de begrotingsregels, niet mee voor het uitgavenplafond. Wel belast de uitgave van het schikkingsbedrag het EMU-saldo.

Zoals aangegeven in mijn brief van 17 juli 2018 zal NLFI mij over het fusievoorstel adviseren, waarbij zij bijzondere aandacht zal hebben voor de gevolgen voor de verkoopbaarheid van het belang van de staat. Ik zal de Tweede Kamer informeren over het resultaat. Mocht ik instemmen met de fusie dan zal ik de betalingsverplichting bij het eerstvolgende begrotingsmoment opnemen. Dit zal naar verwachting bij de Voorjaarsnota 2019 zijn.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

---

1 Kamerstukken II, 2017–2018, 31 789, nr. 95.