29 453 Woningcorporaties

Nr. 253 BRIEF VAN DE MINISTER VAN BINNENLANDSE ZAKEN EN KONINKRIJKSRELATIES

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 19 juni 2012

Hierbij informeer ik u over de overeenkomst op hoofdlijnen die Vestia op 18 juni 2012 heeft gesloten met 9 banken over de afkoop van nagenoeg de hele derivatenportefeuille van de corporatie en over de vervolgstappen in dit traject.

Deze overeenkomst is tot stand gekomen in nauwe samenwerking tussen Vestia, het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV), het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW), het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK) en de interdepartementale taskforce. Tijdens het proces is intensief contact gehouden met o.a. de gemeenten Den Haag en Rotterdam en de Vereniging Nederlandse Gemeenten (VNG). In deze brief zal ik het proces en de overeenkomst toelichten.

Wat voorafging

Voordat ik inga op de inhoud en beoordeling van de gesloten overeenkomst, hecht ik eraan datgene wat er tot nu toe is gebeurd en gedaan kort op een rij te zetten.

Bij brief van 26 september 2011 heeft het WSW woningcorporatie Vestia een faciliteit tot een bedrag van maximaal 1,05 miljard euro ter beschikking gesteld in het kader van het borgen van tijdelijke liquiditeitstekorten. Dit was nodig om margin calls te betalen. Zonder deze voorziening dreigde Vestia onmiddellijk in surseance van betaling te komen.

Op 25 oktober 2011 zijn met Vestia, het CFV en het ministerie van BZK afspraken gemaakt over het door Vestia ter beschikking stellen van informatie en het afbouwen van de derivatenportefeuille. In dit gesprek bleek er veel onduidelijkheid te bestaan over de precieze aard en omvang van de derivatenportefeuille, maar de omvang (meer dan 20 miljard euro) en de aard van de derivaten bleek (liquiditeits) risico’s met zich mee te brengen waar Vestia onvoldoende voorzieningen voor had getroffen.

Het CFV heeft op 11 november 2011 aan mij gerapporteerd dat de voorstellen die Vestia op 8 november 2011 heeft gedaan met betrekking tot het afbouwen van de derivatenportefeuille en de aanpassingen in het door Vestia gevoerde treasury beleid, naar het oordeel van het CFV onvoldoende zijn. Het CFV heeft op dat moment geconstateerd:

• dat omvang en samenstelling van de derivatenportefeuille van Vestia niet passend zijn voor een woningcorporatie, gelet op de regelgeving en de doelstellingen van een corporatie;

• dat de risicobeheersing bij Vestia onvoldoende is, zodat daarin aanzienlijke kwaliteitsslagen moeten worden gemaakt;

• dat het CFV zal overgaan tot het onder verscherpt toezicht plaatsen van Vestia, waarna Vestia terstond een herstelplan dient te maken.

Het WSW heeft Vestia op 7 december 2011, in aansluiting op de brief van 26 september, een aanwijzing gegeven tot het opstellen van een financieel plan op te stellen waarin Vestia laat zien dat zij duurzaam borgbaar is door het WSW.

In aansluiting op hetgeen het CFV en het WSW van Vestia hebben gevraagd, heb ik Vestia op 27 december 2011 aangegeven dat ik het noodzakelijk acht, gelet op het gestelde in artikel 21 Bbsh, dat Vestia de omvang van de liquiditeitsrisico’s vermindert, de derivatenportefeuille afbouwt en de governance verbetert.

Ik heb verder vastgesteld dat Vestia een situatie heeft gecreëerd in strijd met artikel 70d Woningwet. Dit had te maken met het feit dat in sommige financiële contracten die Vestia had gesloten, clausules voorkwamen die de inzet van het toezichtinstrumentarium belemmerden. Clausules met als strekking dat bepaalde toezichtmaatregelen zouden kunnen leiden tot directe opeisbaarheid van leningen of het onmiddellijk ontbinden van derivatencontracten tegen de vigerende marktwaarde, met mogelijk enorme financiële consequenties. Het was van groot belang dat deze clausules niet geëffectueerd werden. Aangezien het treffen van maatregelen, gelet op de mogelijke effecten, niet in het belang van de volkshuisvesting was, kon ik tot geen andere conclusie komen dan dat moment geen formele toezichtmaatregelen (zoals het geven van een aanwijzing of het aanstellen van een externe toezichthouder) konden worden ingezet.

Om de governance bij Vestia te verbeteren ten behoeve van het oppakken van de gevraagde herstelmaatregelen, heb ik Vestia op 27 december 2011 gevraagd het bestuur en de raad van commissarissen te verbreden. Vestia is gevraagd op zeer korte termijn twee extra bestuurders en drie nieuwe leden van de raad van commissarissen te benoemen. Dit in de context dat een aanwijzing of het aanstellen van een externe toezichthouder niet mogelijk is zonder grote financiële risico’s vanwege clausules in de financiële contracten die Vestia heeft gesloten.

Op 7 januari 2012 heeft Vestia een eerste versie van het gevraagde herstelplan geleverd aan het CFV. Een eerste beoordeling van het plan door het CFV en het WSW heeft geresulteerd in een brief aan Vestia van zowel het CFV als het WSW, waarin zij Vestia hebben meegedeeld het plan onvolledig en ontoereikend te vinden. Vervolgens heeft Vestia in een gesprek met het CFV, WSW, en BZK op 19 januari 2012 toegezegd om uiterlijk 23 januari 2012 met een aangepast herstelplan te komen. Op 23 januari 2012 is het aangepaste herstelplan ontvangen.

Op 17 januari 2012 krijgt Vestia op verzoek nog eens 550 miljoen euro van het WSW aan faciliteringsvolume ten behoeve van het betalen van margin calls.

Op 26 januari 2012 een interdepartementale taskforce ingesteld, waarin het ministerie van BZK en het ministerie van Financiën op hoogambtelijk niveau zitting hebben. Deze taskforce heeft gedurende het hele proces geadviseerd over de financiële aspecten van deze materie en over de herijking van de kaderstelling en het toezicht inzake corporaties.

Op 1 februari 2012 stelt Vestia twee interim-bestuurders aan. De dan nog zittende bestuurder treedt per die datum terug. Hij krijgt 3,5 miljoen euro uitgekeerd op basis van (beweerdelijk) bestaande pensioenafspraken.

Op 1 februari heb ik het advies van het CFV over het aangepaste herstelplan van Vestia ontvangen. Het CFV heeft in haar advies de reactie betrokken van Financiën en De Nederlandsche Bank, alsmede van het WSW. Op hoofdlijnen concludeert het CFV dat in het aangepaste herstelplan van Vestia een goede probleemanalyse ontbreekt ten aanzien van de financiële positie van de corporatie, dat het herstelplan niet voorziet in een structurele oplossing van de (financiële) problematiek rond de derivatenportefeuille en dat de financiële armslag van Vestia onvoldoende is om de problematiek voor eigen rekening op te lossen en te absorberen.

Ik heb op 6 februari met het CFV en de interim-bestuurders van Vestia gesproken. Ik heb het CFV gevraagd een stuurgroep in te stellen die de afbouw van de derivatenportefeuille van Vestia gaat begeleiden. Vestia kan vervolgens onder toezicht van het CFV uitvoering geven aan de gekozen herstelaanpak. De duur van dit traject is afhankelijk van de gekozen aanpak. Daarnaast is Vestia verzocht de eventueel geleden schade in beeld te brengen en de eventuele verantwoordelijken binnen en buiten Vestia op die schade aan te spreken. Ook is door Vestia een forensisch en feitenonderzoek naar de gang van zaken ingesteld.

Op 22 februari 2012 laat Vestia weten dat een deel van de leningen met een variabele rente samen met derivatencontracten in leningen met een vaste rente wordt omgezet. Het effect hiervan is een additionele liquiditeit van ruim 500 miljoen euro als gevolg van de vrijval van stortingen onder margin calls en een reductie van de negatieve marktwaarde van de derivatenportefeuille met 675 miljoen euro.

Per 1 maart 2012 worden twee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen aangesteld bij Vestia. Begin april 2012 wordt door Vestia bekend gemaakt dat uiterlijk per 1 oktober a.s. opnieuw een lid van de «oude» RvC zal plaats maken voor een nieuw lid.

Op 16 maart 2012 heeft Vestia een nieuw verbeterplan opgeleverd. In dit plan geeft Vestia aan om – uitgedrukt in de negatieve marktwaarde van dat moment – 1,2 miljard euro van de 1,7 miljard euro aan derivaten binnen enige tijd af te bouwen en daarna dit verlies van 1,2 miljard euro over een periode van 40 jaar met ongeveer 30 miljoen euro per jaar te nemen. Daartegenover wordt voorgesteld de verkopen te intensiveren (ongeveer 15 000 woningen in 10 jaar) en wordt voorgesteld het huurbeleid aan te passen en te besparen op de bedrijfsvoering. Ook wordt aangegeven dat de investeringen sterk zullen worden gereduceerd, waarbij de investeringen in sociale huurwoningen in Zuid-Holland worden ontzien.

Het CFV heeft op 17 april 2012 aan mij advies uitgebracht over het verbeterplan van Vestia. In mijn brief aan de Tweede Kamer van 26 april jl. heb ik aangegeven dat ik het oordeel van het CFV over het verbeterplan van Vestia deel, namelijk dat het verbeterplan als geheel geen goedkeuring verdient, maar dat het plan wel aanknopingspunten bevat die tot verbetering van de positie van Vestia kunnen leiden. In deze brief heb ik verder aangegeven dat het resultaat van het overleg met de banken van groot belang is voor de te volgen koers en dat de definitieve aanpak van de situatie bij Vestia hiervan afhankelijk is. Als termijn waarbinnen afspraken tussen Vestia en de banken moeten zijn gerealiseerd, heb ik eind mei gehanteerd.

Op 21 mei 2012 is Vestia samen met het CFV gestart met de gesprekken met banken. Vanaf deze datum heeft de corporatie eenzijdig de betaling van margin calls aan de banken opgeschort. Een belangrijk element in dit proces is geweest dat het WSW hypotheek heeft gevestigd op het merendeel van het bezit van Vestia.

Op 30 mei 2012 is een eerste standstillperiode afgesproken tussen de gesprekspartners. Hiermee werd de tijdelijke opschorting van de betaling van margin calls tweezijdig. Doel hiervan was dat partijen tot een structurele oplossing voor de behandeling van de derivatenportefeuille van de corporatie zouden komen.

Op vrijdag 8 juni 2012 is de standstillperiode tussen Vestia en de banken onder dezelfde voorwaarden als op 30 mei 2012 nog een keer verlengd tot en met vrijdag 15 juni 2012. Sinds dat moment zijn partijen continu met elkaar in gesprek geweest om tot een oplossing te komen, hetgeen op 18 juni 2012 heeft geresulteerd in een getekende overeenkomst.

Gedurende het proces is zowel op ambtelijk als bestuurlijk niveau overleg gevoerd over de situatie bij Vestia met de VNG en met de gemeenten Den Haag en Rotterdam (achtervanggemeenten) en later ook met de gemeenten Zoetermeer en Delft. Recent zijn werkafspraken met de gemeenten gemaakt, waarbij de gemeenten is gevraagd de volkshuisvestelijke en financiële consequenties van de problematiek bij Vestia in kaart te brengen, waarbij mijn ministerie in overleg met deze gemeenten en corporaties zal kijken naar een maatwerkoplossing waar de specifieke situatie van die gemeente om vraagt.

Uitgangspunten en onderhandelingsinzet

Ik heb voorafgaand aan de onderhandelingen met Vestia en de financieel toezichthouder CFV afspraken gemaakt over de uitgangspunten die voor de onderhandelingen zouden moeten gelden en de resultaten die de onderhandelingen met de banken zou moeten opleveren.

Belangrijke uitgangspunten waren met name dat de oplossing van de derivatenproblematiek bij Vestia gevonden zou worden binnen het bestaande zekerheidsstelsel en dat het recht van Vestia om de banken aansprakelijk te stellen (het regresrecht), behouden zou moeten blijven. Voor wat betreft het te behalen resultaat was een belangrijk punt dat de risico’s verbonden aan de derivatenportefeuille bij Vestia zouden komen te vervallen.

Inhoud van de overeenkomst

De gesloten overeenkomst behelst dat de derivatencontracten tussen Vestia en de 9 banken worden afgekocht voor ongeveer 2 miljard euro. Dit bedrag betaalt Vestia grotendeels zelf (namelijk voor ongeveer 1,3 miljard euro met de margin calls die de corporatie al aan de banken heeft betaald en daarnaast een extra betaling van 100 miljoen euro). Het resterende bedrag van bijna 600 miljoen euro wordt gefinancierd door een lening van het consortium van banken aan Vestia. In verband met de afbetaling van deze lening en de eerder genoemde 100 miljoen zal Vestia saneringssteun aanvragen bij het CFV. Vestia heeft zich in de overeenkomst het recht voorbehouden om banken aansprakelijk te stellen als sprake blijkt te zijn geweest van fraude, omkoping of andere ernstige verwijtbaarheid aan de kant van de banken.

Beoordeling van de overeenkomst

Alles afwegende ben ik tot de conclusie gekomen dat het sluiten van de overeenkomst tussen Vestia en de banken onder de gehanteerde voorwaarden, een noodzakelijke stap is om erger te voorkomen, met name faillissement. Hierbij zijn mijn overwegingen als volgt.

Een nadeel is dat deze overeenkomst een verlies heeft opgeleverd van ongeveer 2 miljard euro aan maatschappelijk vermogen dat bestemd was voor de volkshuisvesting. Dit verlies zit voor ongeveer 1,3 miljard euro bij Vestia en komt voor ongeveer 700 miljoen euro ten laste van de sector via de saneringsheffing. Dat leidt vooral bij Vestia tot een verlies aan investeringscapaciteit en een druk om huren extra te verhogen, met name bij nieuwe verhuringen. Deze nadelige effecten bij Vestia kunnen overigens worden verminderd door grootschalige verkoop van bezit aan andere corporaties. Op dit moment ontwikkelt Aedes daarvoor initiatieven.

Een voordeel van de overeenkomst is dat de totale derivatenportefeuille bij Vestia nagenoeg in zijn geheel verdwijnt door verkoop aan de banken. Hiermee verdwijnt ook het renterisico met het bijbehorende liquiditeitsrisico van margin calls.

Deze overeenkomst houdt in dat de banken die de derivaten aan Vestia hebben verkocht, hebben bijgedragen aan het beperken van het verlies, onder meer door het dragen van het renterisico in het verdere traject.

Ook wordt de uitoefening van het toezicht van rijkswege niet langer gefrustreerd door de dreiging van het veroorzaken van «events».

Deze «events» hadden kunnen leiden tot een faillissement van Vestia en dat is nu voorkomen. Faillissement was lange tijd een dreigend scenario. De financiële situatie van Vestia was na het aantrekken van extra leningen om de margin calls te betalen, verre van rooskleurig. Banken hadden dat kunnen interpreteren als een «material adverse change» en op grond daarvan de derivatencontracten kunnen ontbinden en de negatieve marktwaarde daarvan direct kunnen opeisen. De negatieve marktwaarde was op enig moment circa 3 miljard euro. Vestia beschikte bij lange na niet over de middelen om dat te betalen. Deze dreiging van het inroepen van «events» om derivatencontracten te ontbinden was vanaf de jaarwisseling prominent aanwezig en dwong tot grote voorzichtigheid.

Vanaf 21 mei heeft Vestia ondanks deze dreiging geen margin calls meer betaald. Dat had door banken aangegrepen kunnen worden voor het ontbinden van contracten, en zij hadden daarop een faillissement kunnen aanvragen.

De consequenties zijn moeilijk in te schatten omdat ze mede afhankelijk zijn van de opbrengst van verkoop van bezit van Vestia en de negatieve marktwaarde op het moment van faillissement. Niettemin leveren scenarioberekeningen het beeld op dat de financiële gevolgen voor de corporatiesector aanzienlijk groter zouden zijn dan het verlies van 2 miljard euro als gevolg van de nu gesloten overeenkomst.

Bovendien bestaat het risico dat een faillissement van Vestia door de financiële sector beschouwd wordt als afbreuk van de zekerheid die het stelsel biedt, omdat de financiële instellingen in een faillissement ook een verlies zouden leiden. Dat zou kunnen leiden tot hogere financieringslasten voor corporaties. Maar ook de beschikbaarheid van leningen van banken voor corporaties kan hierdoor afnemen.

In deze overeenkomst blijft aansprakelijkstelling van derivatenbanken mogelijk, met name in de zin van het nietig verklaren van derivatencontracten die Vestia heeft gesloten vanwege bijvoorbeeld fraude of omkoping. Als een dergelijke vordering van Vestia zou worden gehonoreerd moeten betrokken banken door Vestia geleden verliezen alsnog vergoeden.

De consequenties voor betrokken partijen zijn in het kort als volgt.

Vestia kan met deze overeenkomst haar verbeteracties uitvoeren en een saneringsplan opstellen. Het aandeel in het verlies dat Vestia voor haar rekening neemt, bedraagt ongeveer 1,3 miljard euro, hetgeen moet worden goedgemaakt door o.a. de verkoop van 15 000 woningen in tien jaar. Daarbij kan grootschalige verkoop aan andere corporaties helpen om ook weer enige investeringscapaciteit te krijgen en een sanering op de lopende exploitatie te voorkomen.

Het CFV krijgt een saneringsopgave van ongeveer 700 miljoen die uitgesmeerd wordt over een periode van 10 jaar. Dat wil zeggen dat het CFV gedurende tien jaar moet heffen om de jaarlijkse afbetaling van de lening van de banken aan Vestia te financieren. Dat kan binnen de huidige heffingsgrens van 1% van de huursom van de sector (circa 120 miljoen per jaar).

Het WSW wordt niet geconfronteerd met een faillissement en wordt dus niet aangesproken op haar garanties. Gegeven de sanering door het CFV kan het WSW ten behoeve van Vestia zo nodig borgen bij een volgende financieringsbehoefte (met name in verband met herfinanciering).

De corporaties worden geconfronteerd met een saneringsheffing van ongeveer 700 miljoen euro. Dit zal de financiële positie van de corporaties verslechteren. Het stelsel voorziet er overigens in dat corporaties die door de saneringsheffing in financiële problemen zouden raken, niet aan deze saneringsheffing hoeven mee te betalen. De overeenkomst die nu is gesloten tussen Vestia en de banken is minder slecht dan het alternatief van een faillissement, zowel wat betreft de directe kosten voor de sector als wat betreft de lange termijn effecten voor de financierbaarheid van de sector. Landelijk wordt gesproken met Aedes over de mogelijkheden van andere corporaties om Vestia te helpen de noodzakelijke investeringsopgaven toch te realiseren.

De vier gemeenten waar Vestia het grootste deel van haar bezit heeft, Rotterdam, Den Haag, Zoetermeer en Delft, worden geconfronteerd met een beperktere investeringscapaciteit van Vestia, tenzij andere corporaties grootschalig bezit van Vestia opkopen tegen een prijs die bijdraagt aan de oplossing.

Vervolgstappen

Gelet op de gemaakte afspraak met de banken zal Vestia saneringssteun moeten aanvragen bij het CFV. Hiertoe zal een saneringsplan bij het CFV moeten worden ingediend. Ik ga er van uit dat de corporatie dit zal doen, de constructieve opstelling van het interim-bestuur van de corporatie geeft mij ook geen aanleiding om anders te veronderstellen, maar zo nodig zal ik de corporatie een aanwijzing geven om het saneringstraject te starten.

Vestia heeft opdracht gegeven tot een feitenonderzoek dat zich met name richt op de (totstandkoming van de) derivatenportefeuille. Naar verwachting zal dit onderzoek nog deze maand worden afgerond.

Daarnaast heeft Vestia opdracht gegeven om een forensisch onderzoek te laten uitvoeren dat met name is gericht op de pensioenregeling van de voormalige bestuurder en op transacties. Het eerste deel van dit onderzoek zal in augustus worden opgeleverd, waarna Vestia – in overleg met mijn departement – aan de hand van de resultaten zal bepalen welke vervolgstappen in de rede liggen. Het tweede deel van het onderzoek heeft onder meer betrekking op de aankoop van het HAKA-gebouw in Rotterdam. De opleverdatum van dit tweede deel is nog niet te bepalen.

Daarnaast is het Openbaar Ministerie een strafrechtelijk onderzoek gestart naar o.a. de voormalige treasurer van Vestia.

De andere corporaties met derivaten worden door het CFV nauwlettend in de gaten gehouden. Daarvan zijn Wooninvest en Portaal inmiddels onder verscherpt toezicht geplaatst.

Ik heb kortgeleden een commissie van wijzen onder voorzitterschap van de heer R.J. Hoekstra gevraagd mij in het najaar te adviseren hoe we financiële problemen als bij Vestia in de toekomst kunnen voorkomen en wat er daartoe eventueel moet veranderen in toezicht en regelgeving. Deze commissie is inmiddels met haar werkzaamheden gestart. Tevens maak ik met de VNG afspraken om naar de gezamenlijke achtervang te kijken.

Tot slot

De derivatenportefeuille van Vestia was veel te groot en ook naar aard niet passend voor een corporatie. Deze portefeuille bracht grote liquiditeitsrisico’s met zich mee die zich ook hebben gemanifesteerd. Daardoor was er zelfs een risico van faillissement. Die risico’s zijn door deze overeenkomst weggenomen, maar tegen een hoge prijs van circa 2 miljard euro verlies aan maatschappelijk gebonden vermogen dat bestemd is voor de volkshuisvesting. Alles afwegende ben ik tot het oordeel gekomen dat dit een noodzakelijke stap is om erger te voorkomen.

Nu kan Vestia de noodzakelijke stappen zetten op weg naar herstel. Dat wordt een langdurig saneringstraject, waarvoor de corporatiesector nog jaren extra lasten zal moeten dragen. Landelijk wordt gesproken met Aedes over de mogelijkheden van andere corporaties om Vestia te helpen de noodzakelijke investeringsopgaven toch te realiseren.

De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, J. W. E. Spies