29 232 Air France – KLM

Nr. 41 BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN INFRASTRUCTUUR EN WATERSTAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 26 juni 2020

Op 24 april 2020 heeft het kabinet uw Kamer per brief geïnformeerd over het voornemen financiële steun te verlenen aan KLM (Kamerstuk 29 232, nr. 9). Zoals in die brief is toegelicht is financiële steun voor de KLM Groep (hierna KLM) benodigd zodat het bedrijf de gevolgen van de vliegbeperkingen veroorzaakt door de COVID-19 crisis, kan doorstaan. Het kabinet acht het noodzakelijk deze steun te verlenen vanwege het belang van KLM voor het intercontinentale bestemmingennetwerk op Schiphol. Dit netwerk is van groot belang voor de Nederlandse economie en werkgelegenheid. De bereikbaarheid van Schiphol behoort tot de top van Europa. Deze goede bereikbaarheid van Nederland is een van de redenen dat vele bedrijven kiezen voor vestiging in Nederland. Daarmee zorgt Schiphol niet alleen voor werkgelegenheid en economische bedrijvigheid in haar directe omgeving, maar draagt de luchthaven ook bij aan de creatie van hoogwaardige werkgelegenheid daarbuiten.

Op 24 april hebben wij de hoofdlijnen van het steunpakket gedeeld. Middels voorliggende brief wil het kabinet u informeren over het traject dat is doorlopen, de precieze vormgeving van het steunpakket, de bijbehorende voorwaarden en de verlenging van de opzegtermijn van de staatsgaranties die als onderdeel van het pakket bereikt is. Daarnaast zal in deze brief ook worden ingegaan op de vervolgstappen.

Traject tot steun

Als gevolg van COVID-19 zijn de activiteiten van KLM sterk afgenomen. Zo is over de maanden maart, april en mei het aantal vluchten respectievelijk met circa 50%, 90% en 80% afgenomen ten opzichte van de verwachting uit de KLM begroting voor 2020. Een terugkeer naar het aantal vliegbewegingen, zoals voor deze crisis, is op korte termijn niet te verwachten. Door de sterke afname van het aantal vluchten is de financiële situatie van KLM snel verslechterd en zal een liquiditeitsprobleem ontstaan voor KLM. Gezamenlijk met externe, onafhankelijke adviseurs en de onderneming is onderzocht wat de omvang van de liquiditeitsbehoefte van KLM is en in welke vorm deze behoefte het beste vervuld kan worden.

Waar KLM aan het begin van de crisis nog een ruime kaspositie had is deze verslechterd doordat de inkomsten beperkt zijn, terwijl een aanzienlijk deel van de uitgaven doorloopt. KLM heeft getracht haar uitgaven zoveel als mogelijk te minimaliseren, onder andere door gebruikmaking van de generieke financiële regelingen en het terugschroeven van variabele uitgaven. Echter, de doorlopende vaste kosten drukken zwaar op de onderneming. Hoe het herstel van de luchtvaartsector er precies uit zal gaan zien, is moeilijk te voorspellen waardoor meerdere scenario’s denkbaar zijn. Daarom zijn er, samen met de onderneming en financiële en juridische adviseurs, meerdere scenario’s bekeken en doorgerekend om inzicht te krijgen in de mogelijke liquiditeitsbehoefte van KLM. Op basis van de huidige inzichten en voorspellingen, is berekend hoeveel extra liquiditeit benodigd zal zijn om KLM in staat te stellen haar minimale benodigde kaspositie¹ te kunnen handhaven. Dit scenario heeft de basis gevormd voor het uitwerken van de gekozen steunmaatregelen.

Met externe financiers is vervolgens onderzocht in hoeverre de benodigde financiering verzorgd kan worden door de markt, en in welke mate eventuele steun van de overheid benodigd zal zijn. De financieringsfaciliteiten zijn nader uitgewerkt en het gehele steunpakket is inmiddels goedgekeurd door de directie en raad van commissarissen van KLM en het bestuur van Air France-KLM. Een pre-notificatie traject bij de Europese Commissie is doorlopen om te toetsen of de beoogde steun in lijn is met de Europese staatssteunkaders. De formele notificatie wordt op 26 juni 2020 ingediend. Zodoende is het steunpakket nog onder voorbehoud van goedkeuring van de Europese Commissie.

Gedurende dit traject heeft het kabinet in lijn met de gemaakte afspraken invulling gegeven aan het informatierecht van beide Kamers. Voor de Tweede Kamer is dat gedaan door middel van het geven van vertrouwelijke briefings op 9 april 2020, 24 april 2020 en 15 juni 2020, het sturen van een vertrouwelijke Kamerbrief op 22 april 2020 (Kamerstuk 28 165, nr. 322) en een debat op 6 mei 2020 (Kamerstuk 29 232, nr. 37), naast het sturen van een openbare Kamerbrief op 24 april 2020², aan beide Kamers en de beantwoording van verschillende schriftelijke vragen van beide Kamers³. Tevens heeft het kabinet op deze wijze invulling gegeven aan de voorhangprocedure, waarmee beide Kamers vooraf een oordeel kunnen geven over deze privaatrechtelijke rechtshandeling die het kabinet wil verrichten.

Vorm van de steun

Op basis van het hierboven beschreven traject is besloten tot steun in de vorm van een combinatie van een garantie op een door private financiers (banken) aan KLM te verstrekken kredietfaciliteit en een door de staat aan KLM te verstrekken directe lening. Het kabinet heeft deze vorm gekozen, zodat ook de banken een deel van het risico dragen. De financiering wordt dus zo veel mogelijk door de markt gefaciliteerd en de Nederlandse staat neemt enkel de risico’s op zich daar waar deze niet in de markt kunnen worden ondergebracht. Daarnaast blijft door deze gekozen oplossing een groot aantal financiers verbonden aan KLM, hetgeen ook van belang is voor eventuele toekomstige (her)financiering van de onderneming en voor andere financiële oplossingen waarbij KLM gebruik maakt van deze financiers.

De garantieregeling beslaat de totale omvang van de private kredietverlening van € 2,4 miljard en garandeert maximaal 90% over dit bedrag. Deze kredietverlening is vormgegeven als een werkkapitaal-faciliteit (Revolving Credit Facility of RCF). Dit houdt in dat KLM onder de faciliteit kan trekken wanneer zij dit nodig heeft en weer kan aflossen, zodra haar liquiditeitspositie dat weer toelaat. Wat dit laatste betreft is ook een mechanisme ingebouwd dat KLM een deel terug moet storten indien de kaspositie van KLM op bepaalde meetmomenten hoger is dan past bij haar eigen behoeften zoals die nu geformuleerd zijn. Op deze manier wordt een combinatie bereikt van (i) doorlopende toegang tot liquiditeit en (ii) voorkomen dat rentelasten oplopen door overtollige liquiditeit, (iii) beperken van het risico dat de staat loopt en (iv) voorkomen dat KLM toegang krijgt tot meer door de staat gegarandeerd krediet dan nodig is voor de onderneming. Dat laatste is ook belangrijk met het oog op de Europese staatssteunkaders. De RCF heeft een looptijd van vijf jaar en wordt verstrekt door een groep van 11 Nederlandse en internationale banken. Het merendeel van deze banken was al eerder kredietverstrekker aan KLM. KLM betaalt aan deze banken rente en betaalt aan de Nederlandse staat een premie voor de garantie. De garantiepremie wordt ontvangen gedurende de looptijd van de RCF, waarbij de looptijd van de garantie is gemaximeerd op zes jaar. De premie voor de garantie komt overeen met het minimum dat de Europese Commissie voorschrijft en loopt op gedurende de looptijd van de garantie. In onderstaande tabel is de premie weergegeven.

Jaar	Jaarlijks te betalen premie
1^e jaar van garantie	0,5% over het kredietplafond[1]
2^e en 3^e jaar van garantie	1% over het kredietplafond
4^e,5^e en 6^e jaar van garantie	2% over het kredietplafond

1 Het kredietplafond is aanvankelijk 2,4 miljard, maar kan potentieel vroegtijdig lager worden

Daarnaast stelt de Nederlandse staat een directe lening beschikbaar aan KLM. Deze directe lening heeft een looptijd van vijfenhalf jaar en wordt in tranches verstrekt door de Nederlandse staat aan KLM. In totaal bedraagt de directe lening maximaal € 1,0 miljard. De lening is een achtergestelde lening. Dit betekent dat wanneer KLM haar crediteuren niet kan terugbetalen, deze lening (en daarmee de Nederlandse staat) pas na vrijwel alle andere crediteuren zal worden terugbetaald. Daarmee neemt de Nederlandse staat relatief veel risico op zich via deze lening, hetgeen weerspiegeld wordt door de eveneens hogere rente die KLM op deze lening betaalt. De rente die KLM betaalt aan de Nederlandse staat over het getrokken deel van de lening voldoet eveneens aan de richtlijnen van de Europese Commissie en loopt op gedurende de looptijd. De rente wordt betaald over het daadwerkelijk getrokken bedrag. In onderstaande tabel zijn de rentepercentages weergegeven.

Jaar	Jaarlijks te betalen rente
1^e jaar van lening	Euribor + 6,25%
2^e en 3^e jaar van lening	Euribor + 6,75%
4^e,5^e en 6^e jaar van lening	Euribor + 7,75%

Zowel voor de garantie als de lening geldt dat KLM door oplopende premies en rentes wordt gestimuleerd om de door de staat gegarandeerde kredietfaciliteit en de door de staat verstrekte directe lening zo snel mogelijk af te lossen. Dit betekent ook dat er geen boetes zijn op vervroegd aflossen.

Tot slot dient te worden opgemerkt dat zowel KLM als de holding door de huidige steunmaatregelen een hoge schuldenlast zullen krijgen. Het is dan ook mogelijk dat de kapitaalpositie van beide vennootschappen op termijn verbeterd moet worden. Een kapitaalinjectie van de aandeelhouders lijkt daarbij de meest logische oplossing. Of de Nederlandse staat, als aandeelhouder van zowel de holding als KLM, in dat geval aan een kapitaalinjectie zal deelnemen hangt af van de dan geldende situatie. De Minister van Financiën zal beide Kamers bij toekomstige discussies hierover informeren via (eventueel vertrouwelijke) briefings en brieven.

Voorwaarden

Zoals ook in de Kamerbrief van 24 april 2020 is aangegeven zal de steun gepaard gaan met voorwaarden. Deze voorwaarden hebben tot doel: een effectief gebruik van het belastinggeld, het verbeteren van de concurrentiepositie van het bedrijf en het bereiken van doelstellingen op gebied van duurzaamheid en leefbaarheid. De uitgangspunten bij het opstellen van de voorwaarden zijn geformuleerd in de kabinetsbrieven van 1 mei en 19 juni over voorwaarden bij steun aan individuele bedrijven⁴. Zoals geschetst in deze brieven zal maatwerk worden geleverd bij het opstellen van voorwaarden. Voor KLM zijn de volgende voorwaarden uitgewerkt:

KLM zal gedurende de looptijd van de steun geen dividend uitkeren aan de aandeelhouders. Naast de afgesproken premies en rente, zal KLM bij terugbetaling van de steun (d.w.z. aflossing van de directe lening en beëindiging van het door de staat gegarandeerde bankenkrediet), en wanneer de financiële positie van KLM voldoende gezond is, een extra bedrag aan de Nederlandse staat betalen. Dit bedrag zal oplopen met de looptijd van de steun om te stimuleren dat KLM zo snel mogelijk de steun zal afbetalen (indien dit mogelijk en verantwoord is). Daarnaast wordt als voorwaarde gesteld dat de winstgevendheid en de competitiviteit van KLM zullen verbeteren. Zo dient KLM voor 1 oktober 2020 samen met externe adviseurs een herstructureringsplan op te stellen waarbij wordt gekeken naar het herstellen van de concurrentiepositie van KLM door onder andere de kosten te verlagen. Daarbij moet KLM een reductie van de beïnvloedbare kosten van 15% weten te realiseren. In dit plan wordt ook gekeken naar de rol die de ketenpartners van KLM hierbij kunnen spelen. Uiteraard zullen de maatregelen zoals beschreven in het herstructureringsplan niet strijdig zijn met de andere gestelde voorwaarden aan de onderneming. Het verbeteren van de competitiviteit zal ook een substantiële bijdrage van het personeel via de arbeidsvoorwaarden vereisen. Hier wordt uitgegaan van het principe dat de sterkste schouders de zwaarste lasten dragen. Dit houdt in dat de werknemers die minstens driemaal modaal verdienen ten minste 20% moeten inleveren op hun arbeidsvoorwaarden. Voor lonen vanaf modaal gelden lagere percentages, lineair oplopend tot 20%. De invulling van deze voorwaarde is verder aan de onderneming en de vakbonden. Voor het bestuur en de topmanagementlaag betekent dit ook dat bonussen gedurende de looptijd van de steun worden opgeschort. Tevens wordt met KLM gekeken in hoeverre zij kan beperken dat er mogelijke belastingontwijking van medewerkers plaatsvindt, dan wel dat geen gebruik gemaakt wordt van fiscale constructies in laagbelastende jurisdicties.

Er zijn eveneens voorwaarden op het gebied van de publieke belangen netwerkkwaliteit, leefbaarheid en duurzaamheid. Hiermee verzekeren we dat de grootste luchtvaartmaatschappij van Nederland ook in deze crisisperiode investeert in de publieke belangen uit de KL-Luchtvaartnota. Zo committeert KLM zich aan het op peil houden van de kwaliteit van het netwerk vanaf Schiphol. Op het gebied van duurzaamheid is afgesproken dat KLM zich committeert aan de afspraken van het Akkoord Duurzame Luchtvaart. Dat betekent dat KLM bijdraagt aan de doelstelling dat de CO2-uitstoot als gevolg van de internationale luchtvaart in 2030 is teruggebracht naar het niveau van 2005. Ook wordt de uitstoot per passagier kilometer in 2030 met 50% teruggebracht ten opzichte van het niveau van 2005. KLM neemt deel aan de eerste fabriek voor duurzame luchtvaartbrandstof (SAF) in Nederland en blijft zich committeren aan 14% bijmenging van duurzame luchtvaartbrandstof in 2030, conform de doelstelling uit het Akkoord Duurzame Luchtvaart. Met betrekking tot leefbaarheid committeert KLM zich aan de verschillende plannen van de rijksoverheid en Schiphol voor het verminderen van hinder en schadelijke emissies. Het gaat daarbij om het uitvoeringsplan hinderreductie, het actieplan ultrafijnstof, het actieprogramma stikstof en de uitvoeringsagenda Air Rail. Een belangrijke voorwaarde is eveneens dat KLM, als grootste luchtvaartmaatschappij op Schiphol, gebonden is aan de voorwaarde dat het totaal aantal nachtvluchten op Schiphol substantieel vermindert naar uiteindelijk 25.000. Een eerste stap naar 29.000 nachtvluchten legt het kabinet vast in het komende Luchthavenverkeersbesluit (LVB1). Het gaat hierbij om een evenredige bijdrage. De stapsgewijze vermindering naar 27.000 en 25.000 zal nader worden uitgewerkt en vastgelegd in regelgeving. Deze laatste stappen zijn mede afhankelijk van voorwaarden zoals de opening van Lelystad Airport en substitutie door treinverkeer op bestemmingen zoals Brussel en Düsseldorf. Voorts stellen we in het kader van de verdere ontwikkeling van Schiphol als voorwaarde dat KLM meewerkt aan het jaarlijks verminderen met 2% van het aantal ernstig gehinderden in de omgeving van Schiphol, waarbij ook rustmomenten worden onderzocht.

Om ervoor te zorgen dat de Nederlandse staat de uitvoering van de gemaakte afspraken kan controleren is tevens afgesproken om een zogenoemde government state agent bij KLM aan te stellen. Deze state agent zal erop toezien dat het steunpakket op de juiste manier wordt uitgevoerd door de onderneming. Daarbij zal deze state agent specifiek toezien op de afgesproken voorwaarden. Deze state agent heeft direct toegang tot informatie en mag aanwezig zijn tijdens relevante vergaderingen over bovenstaande onderwerpen van het bestuur van KLM.

Daarnaast is het verstrekken van de tranches onder de directe lening voorwaardelijk op voortgang van vervulling van de voorwaarden; een voorbeeld hiervan is het herstructureringsplan. KLM heeft tijd nodig om dit op te stellen. Pas indien het plan naar tevredenheid van de Nederlandse staat is opgesteld, zal een volgende tranche van de lening beschikbaar worden gesteld.

Staatsgaranties

Als onderdeel van het pakket voorwaarden is met Air France-KLM afgesproken dat de opzegtermijn van de staatsgaranties wordt verlengd van de huidige negen maanden tot vijf jaar. De staatsgaranties zijn afspraken die de Nederlandse staat ten tijde van de fusie in 2003 heeft gemaakt met Air France-KLM, over onder meer de mate van gebruik van Schiphol als internationale hub en blijvende vestiging van KLM in Nederland, opererend onder Nederlandse vergunningen en verkeersrechten. Met deze afspraken werd het grote publieke belang dat met KLM gemoeid is, geborgd. De kern van deze staatsgaranties is in 2010 verlengd. In 2015 zijn de garanties opnieuw herbevestigd door Air France – KLM. De korte opzegtermijn (9 maanden) is altijd een fundamentele zorg van het kabinet geweest en ook de Tweede Kamer heeft hier herhaaldelijk aandacht voor gevraagd. Diverse kabinetten hebben daarom reeds lange tijd pogingen ondernomen om de staatsgaranties te versterken. Het risico dat voortkwam uit deze korte opzegtermijn is tevens een belangrijke reden geweest om het aandelenbelang in Air France – KLM te verwerven. Het kabinet is daarom verheugd dat met de verlenging van de opzegtermijn van negen maanden naar vijf jaar, het publieke belang van Nederland aanmerkelijk beter geborgd is.

Toekomst KLM

De onderneming bevindt zich momenteel in zeer zwaar weer. De COVID-19 crisis heeft de mondiale luchtvaartsector sterk getroffen. Met de steun die nu wordt geboden wordt het bedrijf niet alleen door de crisis geloodst, er wordt (via de voorwaarden) ook getracht om ervoor te zorgen dat het bedrijf sterker uit de crisis komt. Het kabinet heeft al langere tijd zorgen over de prestaties van de Air France – KLM, vandaar dat er wordt ingezet op een breed herstructureringsplan. In dit herstructureringsplan zal ook KLM haar kosten significant moeten verlagen en daarmee ook haar concurrerend vermogen binnen de sector verbeteren.

Sinds de aankoop van de aandelen Air France – KLM is de betrokkenheid van de Nederlandse staat bij deze onderneming, vanuit de nieuwe aandeelhoudersrol, toegenomen. Vanuit deze betrokkenheid en de ervaringen uit de afgelopen anderhalf jaar is ook de wens gekomen om dieper te kijken naar wat de holding nodig heeft. Een discussie waarin ten principale wordt gekeken naar wat goed gaat, maar ook naar wat beter kan. Met dit doel zijn de Nederlandse staat, de onderneming en de Franse staat gesprekken gestart. Deze gesprekken over de toekomst vinden plaats tegen een achtergrond van de noodzaak tot verbetering van de competitieve positie, evenals de noodzaak tot een verbetering van de schuldpositie van de holding. In het licht van deze gesprekken zullen de moties van de leden van Nijboer⁵ en Tony van Dijck⁶ worden bezien.

Proces en budgettaire uitwerking

Zoals genoemd is het steunpakket goedgekeurd door de raad van bestuur van KLM en het bestuur van de holding Air France-KLM en is de financieringsdocumentatie door de externe financiers getekend. De formele notificatie van de steun wordt ingediend bij de Europese Commissie.

Dit steunpakket in de vorm van een garantie op de verstrekte lening aan KLM en een directe lening aan KLM van de staat zal terug te zien zijn op de begroting van het Ministerie van Financiën (IXB). Er wordt een nieuwe garantie van € 2,16 miljard (90% van de hoofdsom van de garantie) en een nieuwe lening van € 1,0 miljard op artikel 3 «Financieringsactiviteiten publiek-private sector» opgenomen.

De verwachting is dat de trekkingen van de directe lening verspreid in tranches zullen zijn over de looptijd, zij het met een concentratie in het eerste jaar wanneer de behoefte aan additionele liquiditeit het grootste is. Dit betekent dat er geen vastgelegde momenten zijn afgesproken waarop de staat betalingsverplichtingen aan KLM voldoet. Uiteraard worden de betalingen conform reguliere begrotingsmomenten verwerkt.

In de bijgevoegde zesde incidentele suppletoire begroting treft u de budgettaire verwerking van de steunmaatregelen (Kamerstuk 35 505). Conform het beleidskader risicoregelingen worden nieuwe garanties getoetst aan de hand van een toetsingskader. Dit ingevulde toetsingskader vindt u tevens bijgevoegd bij deze brief (Bijlage bij Kamerstuk 35 505, nr. 2). Pas nadat het parlement de incidentele suppletoire begroting heeft goedgekeurd zal het kabinet definitief instemmen met het steunpakket.

De Minister van Financiën, W.B. Hoekstra

De Minister van Infrastructuur en Waterstaat, C. van Nieuwenhuizen Wijbenga

---

1 De minimale kaspositie is het bedrag wat primo van een maand aan liquiditeit beschikbaar moet zijn voor KLM om haar rekeningen te kunnen betalen.

2 Kamerstuk 29 232, nr. 9

3 Aanhangsel Handelingen II 2019/20, nrs. 2972, 3093, 3208; en 2900; Beantwoording vragen vaste commissie voor Financiën, 19 juni 2020, Eerste Kamer, vergaderjaar 2019–2020 (Kamerstuk 29 232, B herdruk).

4 Kamerstuk 35 420, nr. 36; Kamerbrief – Fiscale voorwaarden bij individuele steunverlening, verstuurd 19 juni 2020 (Kamerstuk 35 420, nr. 144)

5 Kamerstuk 29 232, nr. 11

6 Kamerstuk 35 470, nr. 6