STAATSCOURANT
Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.
Besluit van de Staatssecretaris van Financiën 10 oktober 2025, nr. 2025-16407, over bemiddeling bij effectentransacties (Besluit bemiddeling bij effectentransacties)
De Staatssecretaris van Financiën,
Gelet op artikel 4:81 van de Algemene wet bestuursrecht en artikel 11, eerste lid, aanhef en onderdeel i van de Wet op de omzetbelasting 1968.
Besluit:
1

Inleiding
Bemiddeling bij een effectentransactie is een van de btw vrijgestelde handeling. Dit besluit geeft aanwijzingen over de reikwijdte van het begrip bemiddeling, specifiek bij een transactie met aandelen.
In de praktijk worden verschillende activiteiten verricht als gevolg waarvan een transactie met aandelen tot stand komt. Hierbij zijn vaak dienstverleners betrokken die bijstand bieden aan een partij die via een aandelentransactie haar bedrijf of een belang daarin wil verkopen of een ander bedrijf wil overnemen.
Bemiddeling doet zich ook voor bij een handelsfaciliteit waarmee aandelentransacties op een financiële markt (effectenbeurs) tot stand worden gebracht.
2

Gebruikte begrippen en afkortingen
Btw-richtlijn:
Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde (PbEU L 347)
HvJ:
Hof van Justitie van de Europese Unie
HR:
Hoge Raad der Nederlanden
Wet:
Wet op de omzetbelasting 1968
3

Juridisch kader
Er geldt een vrijstelling van btw voor handelingen, bemiddeling daaronder begrepen doch uitgezonderd bewaring en beheer, inzake effecten en andere waardepapieren met uitzondering van documenten welke goederen vertegenwoordigen. Deze vrijstelling is in de wet opgenomen in artikel 11, eerste lid, onderdeel i, ten tweede, van de wet. De bepaling vindt haar basis in artikel 135, eerste lid, onderdeel f van de btw-richtlijn.
4

Bemiddeling bij effectentransacties
4.1

Algemeen
Bemiddeling is volgens vaste jurisprudentie van het HvJ
1
Zie o.a. HvJ 5 juli 2012, nr. C-259/11 (DTZ Zadelhoff), ECLI:EU:C:2012:423.
de handeling (‘het nodige te doen’) opdat partijen een overeenkomst van koop of verkoop sluiten. Bemiddeling is een dienstverrichting ten behoeve van een partij bij die overeenkomst. Door tussenkomst van de bemiddelaar wordt een overeenkomst gesloten. Bemiddeling bij een effectentransactie
2
Onder het begrip effecten vallen onder meer aandelen en obligaties en daarvan afgeleide financiële producten.
kan bijvoorbeeld een samenstelling zijn van activiteiten waarbij:
- – Een partij wordt gewezen op de gelegenheid om een contract te sluiten; en
- – Voor hem contact wordt gelegd met de andere partij; en
- – Voor hem in zijn naam en voor zijn rekening wordt onderhandeld over de details van de overeenkomst.
De objectieve inhoud van de activiteiten is bepalend voor de beoordeling of sprake is van bemiddeling. Zo zijn activiteiten in elk geval als bemiddeling aan te merken als deze bestaan uit het tegen vergoeding zoeken van een contractspartij met als doel ervoor te zorgen dat met die partij een overeenkomst tot koop of verkoop van effecten wordt gesloten.
3
Vgl. HvJ 5 juli 2012, C-259/11 (DTZ Zadelhoff), ECLI:EU:C:2012:423, r.o. 28; HvJ 21 juni 2007, nr. C-453/05 (Volker Ludwig), ECLI:EU:C:2007:369, r.o. 28 en 39.
Partijen hoeven geen onbekenden van elkaar te zijn om door een bemiddelaar bij elkaar gebracht te worden. Verder is niet bepalend of uiteindelijk de overeenkomst wordt gesloten. In dit verband is voldoende dat de dienstverrichting van de bemiddelaar objectief bezien erop gericht is die overeenkomst tot stand te brengen. Bemiddeling wordt onderscheiden van afzonderlijke diensten zoals reclame, voorlichting en financieel advies. Zie onderdeel 4.4.
Degene die bemiddelt is zelf geen partij bij de overeenkomst, en heeft in zoverre geen eigen belang bij de inhoud van de overeenkomst. Hij handelt in opdracht van de kopende of de verkopende partij. Als de vergoeding voor de bemiddelaar afhankelijk is van het slagen van de transactie en de hoogte van de transactiewaarde, houdt dat niet in dat de bemiddelaar een eigen belang heeft bij de inhoud van de overeenkomst.
4.2

Bemiddeling bij aan- of verkoop van een bedrijf of deelneming via een aandelentransactie
De dienstverlening bij de aan- of verkoop van een (onderdeel) van een bedrijf of een belang daarin via een aandelentransactie kan verschillende activiteiten omvatten. Voor de heffing van btw wordt vastgesteld of deze activiteiten één dienst vormen of uit meerdere afzonderlijke diensten bestaan.
4
Zie nader onderdeel 3.2 van het Besluit omzetbelasting toelichting tabel I.
Een al dan niet gedeeltelijke resultaatafhankelijke- of no-cure-no-pay-vergoeding kan een indicatie zijn dat sprake is van bemiddeling.
5
Vgl. HvJ 21 juni 2007, C-453/05 (Volker Ludwig), ECLI:EU:C:2007:369, r.o. 19.
Het traject van de aan- of verkoop van aandelen is globaal in verschillende fases te verdelen:
- 1.
Oriëntatie- en kennismakingsfase;
- 2.
Informatie- en voorbereidingsfase;
- 3.
Onderhandelingsfase;
- 4.
Contractsluiting.
Een dienstverrichter die op basis van zijn overeenkomst met de opdrachtgever activiteiten verricht die alle bovenstaande fasen bestrijken, verricht één dienst die kwalificeert als vrijgestelde bemiddeling inzake effecten en andere waardepapieren. Indien bovenstaand traject op enig moment wordt afgebroken, staat dat op zichzelf niet aan de kwalificatie vrijgestelde bemiddelingsdienst in de weg. Een dienst waarvan de activiteiten niet alle bovenstaande fases beslaan, wordt afzonderlijk beoordeeld.
Bemiddelingsdiensten kunnen gelijktijdig plaatsvinden zowel door dienstverleners ten behoeve van de kopende partij als door dienstverleners die door de verkopende partij zijn ingeschakeld. Afzonderlijke diensten (van derden) die volgen nadat de overeenkomst is gesloten vallen niet onder het begrip bemiddeling.
Hierna volgt een voorbeeld.
Voorbeeld:
Een partij heeft door tussenkomst van de bemiddelaar een overeenkomst gesloten voor de overname van een bedrijf via een aandelentransactie. Een derde die in opdracht voor deze partij de nadere advisering en begeleiding van de transactie verzorgt, verricht in dit geval geen bemiddelingsprestatie.
4.3

Uitbesteding
Degene die bemiddelt bij een aandelentransactie kan activiteiten uitbesteden. Uitbesteding van activiteiten door de bemiddelaar staat de toepassing van de vrijstelling op zijn bemiddelingsactiviteit niet in de weg. Ten aanzien van degene aan wie deze activiteiten zijn uitbesteed, geldt voor de toepassing van de vrijstelling dat de uitbestede activiteiten een afzonderlijk geheel vormen dat kenmerkend en essentieel is voor bemiddeling. Dezelfde criteria voor bemiddeling gelden voor uitbestede activiteiten als hiervoor vermeld (onderdelen 4.1 en 4.2). Hij verricht geen vrijgestelde bemiddelingsprestatie als sprake is van een louter materiële of technische dienst, zie verder onderdeel 4.4.
4.4

Materiële of technische diensten
Het verrichten van een louter materiële of technische dienst die geen overeenkomst van koop of verkoop van aandelen tot stand brengt, valt niet onder het vorenbedoelde begrip bemiddeling. Het gaat dan om afzonderlijke activiteiten die op zichzelf niet onder de vrijstelling vallen. Hierna volgen voorbeelden van afzonderlijke activiteiten die niet als bemiddeling in de zin van de vrijstelling kwalificeren.
Voorbeelden
- – Een handeling waarbij enkel een informatiememorandum wordt verstrekt;
- – Advies over de waarde van een bedrijf;
- – Advies over het ‘stroomlijnen’ van een bedrijf of bijstand bij het ‘verkoopklaar’ maken van een bedrijf;
- – Advies over de aankoopstrategie;
- – Juridische dienstverlening, zoals het opstellen van een (intentie)overeenkomst;
- –
De terbeschikkingstelling van soft- en hardware waarmee geautomatiseerd koop- en verkoopintenties van aandelen aan elkaar gekoppeld worden.
6
Vgl. Gerechtshof Amsterdam 23 juni 2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:3511.
4.5

Handelsfaciliteit
Bij de totstandkoming van koop- of verkooptransacties van aandelen op financiële markten zijn exploitanten van financiële markten betrokken (effectenbeurzen). Een handeling die bestaat uit het samenbrengen van meerdere koop- en verkooporders van derden met betrekking tot effecten, kwalificeert ook als bemiddeling. Het maakt niet uit dat dit proces is geautomatiseerd.
7
Vgl. Gerechtshof Amsterdam 23 juni 2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:3511.
5

Inwerkingtreding
Dit besluit treedt in werking op de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst.
6

Citeertitel
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit bemiddeling bij effectentransacties.
7

Publicatie en ondertekening
Dit besluit zal in de Staatscourant worden geplaatst.
Den Haag,
10 oktober 2025
De Staatssecretaris van Financiën,
namens deze,
H.G.
Roodbeen
Hoofddirecteur Fiscale en Juridische Zaken