Besluit van de Minister van Economische Zaken van 29 november 2013, nr. WJZ / 13183060, houdende instelling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code

De Minister van Economische Zaken,

Handelende in overeenstemming met de Ministers van Veiligheid en Justitie en van Financiën;

Gelet op artikel 2, eerste lid, van de Wet vergoedingen adviescolleges en commissies;

Overwegende dat het wenselijk is de instelling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, die tot taak heeft de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code te bevorderen, te herzien;

Besluit:

Artikel 1

In dit besluit wordt verstaan onder:

a. de minister:

de Minister van Economische Zaken;

b. commissie:

de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Artikel 2

• 1. Er is een Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

• 2. De commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de op grond van artikel 391, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bij algemene maatregel van bestuur aangewezen gedragscode, de Nederlandse corporate governance code, te bevorderen.

• 3. De commissie voert haar taak onder meer uit door:

  • a. het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd;

  • b. zich op de hoogte te stellen van internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein van corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes;

  • c. het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de code.

Artikel 3

De commissie doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de minister en de Ministers van Veiligheid en Justitie en van Financiën van haar bevindingen, vergezeld van commentaar op het gebruik van de gedragscode door vennootschappen en op de toereikendheid van de code aan de maatschappelijke en internationale corporate governance standaarden en praktijken. Het commentaar kan tevens, als richtlijn voor naleving, de visie van de commissie omvatten op de naleving van een of meer voorschriften van de gedragscode.

Artikel 4

• 1. De commissie bestaat uit een voorzitter en ten hoogste zeven andere leden.

• 2. De voorzitter en de andere leden worden door de minister, in overeenstemming met de Ministers van Veiligheid en Justitie en van Financiën benoemd voor een termijn van vier jaar. De leden zijn herbenoembaar. De voorzitter en de andere leden kunnen door de minister worden geschorst en ontslagen.

• 3. De voorzitter en de leden worden benoemd op basis van hun deskundigheid en ervaring op het gebied van corporate governance en zijn afkomstig uit het bedrijfsleven, kringen van aandeelhouders, werknemersorganisaties en accountants en de wetenschap.

• 4. Indien een lid gedurende de termijn van vier jaar terugtreedt of wordt ontslagen, treedt het lid dat wordt benoemd ter vervulling van de opengevallen plaats af op het tijdstip waarop degene in wiens plaats hij is benoemd, had moeten aftreden.

• 5. De leden brengen op persoonlijke titel hun kennis en ervaring in en treden niet op als vertegenwoordiger van een specifieke belangengroep.

Artikel 5

• 1. De commissie stelt haar eigen werkwijze schriftelijk vast.

• 2. De commissie wordt ondersteund door een secretariaat.

• 3. Het beheer van de bescheiden betreffende de werkzaamheden van de commissie geschiedt op overeenkomstige wijze als bij het Ministerie van Economische Zaken. De bescheiden worden na beëindiging van de werkzaamheden van de commissie bewaard in het archief van dat ministerie.

• 4. De commissie verstrekt desgevraagd aan de minister de voor de uitoefening van zijn taak benodigde inlichtingen. De minister kan inzage vorderen van zakelijke gegevens en bescheiden, voor zover dat voor de invulling van zijn taak redelijkerwijs nodig is.

Artikel 6

De leden van de commissie ontvangen een vergoeding per vergadering van € 200.

Artikel 7

Ter gelegenheid van de instelling van de commissie worden voor een periode van vier jaar tot lid van de commissie benoemd:

• a. prof. dr. J.A. van Manen, te Amsterdam, tevens voorzitter;

• b. prof. dr. B.E. Baarsma, te Amsterdam;

• c. drs. E.F. Bos, te Amersfoort;

• d. H.C.J. van den Burg, te Amsterdam;

• e. mr. S. Hepkema, te Wassenaar;

• f. RJ. van de Kraats RA, te Amsterdam;

• g. prof. mr. H.M. Vletter-van Dort, te New York.

Artikel 8

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin het wordt geplaatst.

Artikel 9

Dit besluit wordt aangehaald als: Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Dit besluit zal met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst en in afschrift worden gezonden aan betrokkenen.

‘s- Gravenhage, 29 november 2013

De Minister van Economische Zaken, H.G.J. Kamp.

TOELICHTING

Nieuwe instelling

Met onderhavig besluit wordt het instellingsbesluit van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code herzien en wordt thans de Monitoring Commissie door de Minister van Economische Zaken ingesteld.

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code was eerder ingesteld op 16 december 2004 (Staatscourant 2004, 241) door de Minister van Financiën, mede namens de toenmalige Minister van Justitie en de Staatssecretaris van Economische Zaken. De aanleiding daarvoor was de volgende. De commissie corporate governance, de zogenoemde commissie Tabaksblat had de ‘Nederlandse corporate governance code: beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen’ gepubliceerd. Het toenmalige kabinet heeft genoemde code bij algemene maatregel van bestuur aangewezen als code waaraan Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in hun jaarverslag moeten refereren, op grond van artikel 2:391, vierde lid (thans vijfde lid), van het Burgerlijk Wetboek. Daarbij dienen de vennootschappen uitdrukkelijk aan te geven in hoeverre zij de in de code opgenomen best practices opvolgen en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijken (pas toe of leg uit).¹ Daarnaast stelde het kabinet een Monitoring Commissie in om de mate van naleving van de code te volgen en eventuele onduidelijkheden te signaleren. Het doel daarvan was het bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks en balances binnen de Nederlandse beursvennootschappen en zo het vertrouwen op de kapitaalmarkt en bij het grote publiek te vergroten.

Inmiddels coördineert de Minister van Economische Zaken het corporate governance dossier². Het besluit tot instelling van de Monitoring Commissie wordt daarom thans door deze minister vastgesteld. Het oude instellingsbesluit zal door de Minister van Financiën worden ingetrokken per datum van de instelling door de Minister van Economische Zaken. De instelling geschiedt in overeenstemming met de Ministers van Veiligheid en Justitie en van Financiën, vanwege de gedeelde verantwoordelijkheid voor dit dossier.

De kwaliteit van corporate governance in Nederland is hoog. De code functioneert succesvol als instrument van zelfregulering. Het kabinet vindt het wenselijk dat de naleving van de code door Nederlandse beursvennootschappen wordt gevolgd door een onafhankelijke commissie ten behoeve van een deugdelijk en transparant stelsel van checks en balances binnen de Nederlandse beursvennootschappen.

Het is van belang dat de code actueel en goed bruikbaar blijft. Een breed draagvlak is daarbij essentieel. Een monitoring commissie kan hieraan een belangrijke bijdrage leveren³.

Het monitoringverslag

De Monitoring Commissie brengt ten minste jaarlijks verslag uit aan de Ministers van Economische Zaken, van Veiligheid en Justitie en van Financiën.

Daarbij kan de Commissie haar visie geven op de positie van de Nederlandse corporate governance standaarden ten opzichte van de maatschappelijke en internationale corporate governance standaarden en praktijken.

Constateert de Commissie onduidelijkheid over de naleving van één of meerdere codevoorschriften, dan kan de Commissie ook daarop haar visie geven. Die visie maakt geen deel uit van de codevoorschriften, zodat de beursgenoteerde vennootschappen formeel niet behoeven te reageren in het jaarverslag. De visie kan echter als richtsnoer dienen voor beursgenoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders.

Samenstelling van de commissie

De Monitoring Commissie bestaat uit een voorzitter en ten hoogste een zevental leden die ervaren en deskundig zijn op het gebied van corporate governance. Dit houdt in dat de personen relevante kennis en ervaring hebben opgedaan in het besturen van en/of toezicht houden op het bestuur van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote rechtspersonen, kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief of accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of andere grote rechtspersonen, belanghebbende zijn bij goed ondernemingsbestuur of wetenschappelijk onderzoek hebben verricht naar corporate governance.

In 2008 heeft de toenmalige Monitoring Commissie onder voorzitterschap van de heer Jean Frijns het verzoek gekregen van schragende partijen van de code om de code te actualiseren. In datzelfde jaar presenteerde de commissie de nieuwe code. Deze code is bij besluit van 10 december 2009 (Staatsblad 2009, 747) aangewezen als gedragscode welke door Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen nageleefd moet worden op grond van artikel 2:391, vijfde lid, van het Burgerlijk Wetboek. Schragende partijen kunnen ervoor kiezen om opnieuw de Monitoring Commissie te vragen de code te actualiseren, indien zij dat vanuit hun verantwoordelijkheid wenselijk achten.

De Minister van Economische Zaken, H.G.J. Kamp.

---

1 Best practice I.1. Nederlandse corporate governance code 2008.

2 Zie Kamerstukken Tweede Kamer, vergaderjaar 2010- 2011, 31 083, nr. 39.

3 Zie Kamerstukken Tweede Kamer, vergaderjaar 2012- 2013, 31 083 nr. 46.