Vergaderjaar 2025-2026
Eerste Kamer der Staten-Generaal
1
Kamerstukken
36 489

Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)
A

GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET
16 december 2025
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is om privaatrechtelijke rechtspersonen de mogelijkheid te bieden om een volledig digitale algemene vergadering te houden, om nadere waarborgen te bieden voor de uitoefening van de bevoegdheden van de stem- en vergadergerechtigden die langs elektronische weg deelnemen aan een algemene vergadering en om de regels voor de digitale oproeping voor de algemene vergadering te moderniseren;
Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
ARTIKEL
I
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:
A
Artikel 38 wordt als volgt gewijzigd:
1.
Het zesde lid komt te luiden:
6.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering degene die bevoegd is de algemene vergadering bijeen te roepen machtigen om te bepalen dat de algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
2.
Het zevende lid komt te luiden:
7.
Voor de toepassing van lid 6 is vereist dat de degene die toegang heeft tot de algemene vergadering via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.
3.
Het negende lid komt te luiden:
9.
Er kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden niet bij de statuten zijn gesteld, worden zij bij de oproeping bekend gemaakt.
4.
Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
10.
Indien de algemene vergadering tevens of uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, vermeldt de oproeping de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
B
In artikel 41, vijfde lid, vervalt: «, indien een lid of afgevaardigde hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel bekend is gemaakt» vervangen door «van het lid of de afgevaardigde».
C
Artikel 53a wordt als volgt gewijzigd:
1.
In het eerste lid wordt na «de artikelen 26 lid 3» ingevoegd «, 38 leden 6, 7, 9 en 10».
2.
Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
3.
De leden 1 tot en met 3 van artikel 227a zijn van overeenkomstige toepassing op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij.
D
Artikel 113 wordt als volgt gewijzigd:
1.
In het tweede lid wordt na «aankondiging in een landelijk verspreid dagblad» ingevoegd «of een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, die tot de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is».
2.
In het vierde lid vervalt «, indien de houder van aandelen op naam alsmede de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt» vervangen door: «van de houder van aandelen op naam alsmede van de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven».
3.
Het vijfde lid vervalt, onder vernummering van het zesde lid tot vijfde lid.
E
Artikel 114, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:
1.
In onderdeel b wordt na «de plaats» ingevoegd: «of de elektronische weg».
2.
Onderdeel c komt te luiden:
- c.
de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien deze rechten overeenkomstig artikel 117a of 117aa kunnen worden uitgeoefend;
3.
In onderdeel d vervalt «en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend».
F
In artikel 116 wordt na «De algemene vergaderingen» ingevoegd: die niet uitsluitend toegankelijk zijn langs elektronische weg».
G
Artikel 117a wordt als volgt gewijzigd:
1.
Het eerste lid komt te luiden:
1.
De statuten kunnen bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
2.
Het tweede lid komt te luiden:
2.
Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.
3.
Het vijfde lid komt te luiden:
5.
In afwijking van lid 1 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld. De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing.
4.
Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
6.
Dit artikel is niet van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
Ga
Na artikel 117a wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel
117aa
1.
Dit artikel is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
2.
De statuten kunnen bepalen dat:
- a.
de algemene vergadering waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen tevens toegankelijk is langs elektronische weg; en
- b.
een andere algemene vergadering dan bedoeld onder a tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
3.
Bij of krachtens de statuten wordt bepaald onder welke omstandigheden een algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. Indien de omstandigheden krachtens de statuten worden bepaald, worden deze omstandigheden vermeld bij de oproeping voor de algemene vergadering waarin een voorstel tot wijziging van de statuten als bedoeld in lid 2 wordt gedaan.
4.
Voor de toepassing van lid 2 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.
5.
Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of artikel 114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
6.
Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel.
7.
In afwijking van lid 2 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld. De leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing.
Gb
Artikel 119 wordt als volgt gewijzigd:
1.
In het eerste lid, derde zin, wordt «en artikel 117a leden 1 en 4» vervangen door «en artikel 117aa leden 3 en 6».
2.
In het vierde lid wordt «en artikel 117a leden 1 en 4» vervangen door «en artikel 117aa leden 3 en 6».
H
Artikel 187 wordt als volgt gewijzigd:
1.
«113 lid 6» wordt vervangen door «113 lid 5».
2.
In de eerste volzin vervalt «117a leden 3 en 5» en «227a lid 3».
I
In artikel 223, tweede lid, vervalt «, indien de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde hiermee instemt,» en wordt «dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt» vervangen door «van de aandeelhouder of van de andere vergadergerechtigde».
J
In artikel 226, eerste lid, wordt na «De algemene vergadering» ingevoegd: die niet uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
K
Artikel 227a wordt als volgt gewijzigd:
1.
Het eerste lid komt te luiden:
1.
De statuten kunnen bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. De oproeping vermeldt de procedure voor deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel.
2.
Het tweede lid komt te luiden:
2.
Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.
3.
Het vijfde lid komt te luiden:
5.
In afwijking van lid 1 kan het bestuur in bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 223, vermeld. De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing.
4.
Er wordt een lid toegevoegd, luidende:
6.
Indien aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, is artikel 117aa lid 2 tot en met 4 van toepassing in plaats van lid 1. Artikel 117aa lid 7 is van overeenkomstige toepassing.
ARTIKEL
II
Aan artikel 127 van Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek worden de volgende leden toegevoegd, luidende:
4.
Degene die bevoegd is tot bijeenroeping van de vergadering van eigenaars, kan bepalen dat de vergadering van eigenaars tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.
5.
Op schriftelijk verzoek van ten minste een aantal leden dat een vierde van de stemmen van de vergadering van eigenaars vertegenwoordigt, is degene die de vergadering van eigenaars bijeen heeft geroepen verplicht ervoor zorg te dragen dat de vergadering van eigenaars, als bedoeld in lid 4, tenminste ook fysiek toegankelijk is. Degene die de vergadering van eigenaars bijeen heeft geroepen, stelt de leden hiervan onverwijld in kennis.
6.
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 5 voldaan indien het verzoek elektronisch is gedaan.
7.
Een schriftelijk verzoek als bedoeld in lid 5 kan tot uiterlijk zeven dagen na de dag van de oproeping tot de vergadering worden ingediend bij degene die de vergadering van eigenaars bijeen heeft geroepen.
8.
Voor de toepassing van lid 4 is vereist dat degene die toegang heeft tot de vergadering van eigenaars via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.
9.
De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de vergadering van eigenaars via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
10.
Er kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden niet bij de statuten zijn gesteld, worden zij bij de oproeping bekend gemaakt.
11.
Indien de vergadering van eigenaars tevens of uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is, vermeldt de oproeping de procedure voor deelname aan de vergadering van eigenaars en het uitoefenen van het stemrecht door middel van het elektronische communicatiemiddel.
ARTIKEL
III
De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:
A
In artikel 5:25k wordt in het vierde lid, onderdeel a, na «in kennis van de plaats» ingevoegd: of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel.
B
In artikel 5:25ka wordt in het eerste lid, onderdeel a, na «onder vermelding van de plaats» ingevoegd: of de procedure voor deelname aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL
IV
1.
Indien voor de inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G, Ga en K, en artikel II van deze wet een oproeping in de zin van deze onderdelen is geschied, blijft met betrekking tot de wijze van oproeping het recht gelden zoals dat luidde voor het tijdstip van inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G, Ga en K en artikel II.
2.
De algemene vergadering kan de op grond van artikel 14 of 15 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ontstane nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten die zijn genomen in een vergadering die uitsluitend toegankelijk was langs elektronische weg, wegnemen indien die vergadering is gehouden tussen 1 februari 2023 en het moment van inwerkingtreding van artikel I, onderdelen A, C, D, E, G, Ga en K, en artikel II van deze wet, op voorwaarde dat:
- a.
deze vergadering overeenkomstig de voordien geldende paragraaf 4 van de Tijdelijke wet Justitie en Veiligheid COVID-19 (Stb. 2020, 124) is gehouden;
- b.
alle onmiddellijk belanghebbenden die zich op de vernietigbaarheid of nietigheid hadden kunnen beroepen, de handeling voordien als geldig hebben aangemerkt; en
- c.
reeds verkregen rechten van derden worden geëerbiedigd.
3.
Een bepaling in de statuten van de rechtspersoon die naar een vóór het in werking treden van deze wet geldend wetsartikel verwijst of de zakelijke inhoud daarvan weergeeft, wordt geacht een verwijzing naar of een weergave van deze wet in te houden, tenzij zulks niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de bepaling in de statuten.
4.
De rechtspersoon kan, zo nodig in afwijking van het derde lid, tot een jaar na inwerkingtreding van deze wet een algemene vergadering houden overeenkomstig de wet en de statuten zoals deze luidden voor de inwerkingtreding van deze wet.
5.
Een bepaling in de statuten van een vereniging of vereniging van eigenaars die ziet op het uitoefenen van het stemrecht langs elektronische weg of deelname van de stemgerechtigde via een elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging, wordt geacht ook te gelden wanneer de algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg, tenzij zulks niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de bepaling of met artikel 127, vierde lid, van Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek.
ARTIKEL
V
Onze Minister voor Rechtsbescherming zendt binnen vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wet aan de Staten-Generaal een verslag over de doeltreffendheid en de effecten van deze wet in de praktijk.
ARTIKEL
VI
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.
ARTIKEL
VII
Deze wet wordt aangehaald als: Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven
De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,