Vergaderjaar 2025-2026
Tweede Kamer der Staten-Generaal
2
Kamerstukken
36 489

Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)
Nr. 13

NADER GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN SNELLER EN STULTIENS TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 9
Ontvangen 28 november 2025
De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:
I
Artikel I, onderdeel G, subonderdeel 3, komt te luiden:
3.
Het vijfde lid komt te luiden:
5.
In afwijking van lid 1 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld. De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing. Indien de oproeping reeds is gedaan, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor aanvang van de algemene vergadering de wijze van vergaderen wijzigen in een vergadering als bedoeld in de eerste volzin dan wel de plaats van de vergadering wijzigen. Dit wordt aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt op de wijze zoals voorgeschreven in artikel 113.
II
Artikel I, onderdeel K, subonderdeel 3, komt te luiden:
3.
3Het vijfde lid komt te luiden:
5.
In afwijking van lid 1 kan het bestuur in bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 223, vermeld. De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing. Indien de oproeping reeds is gedaan, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor aanvang van de algemene vergadering, de wijze van vergaderen wijzigen in een vergadering als bedoeld in de eerste volzin dan wel de plaats van de vergadering wijzigen. Dit wordt aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt op de wijze zoals voorgeschreven in artikel 223.

Toelichting
Uit de memorie van toelichting (p. 8) volgt dat het wetsvoorstel geen voorziening bevat, zoals de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid, om in bepaalde (nood)omstandigheden digitaal vergaderen ook zonder statutaire grondslag of machtiging mogelijk te maken. De indieners vinden dat een onwenselijke situatie. Rechtspersonen kunnen – zo valt te lezen in de memorie van toelichting – wel op grond van de in het wetsvoorstel opgenomen bepalingen zelf een noodregeling opnemen in de statuten. Maar het is voorstelbaar dat niet elke rechtspersoon zal overgaan tot het treffen van een specifieke regeling voor noodsituaties.
In het amendement wordt het mogelijk gemaakt dat besturen van (beurs)vennootschappen ook zonder statutaire grondslag kunnen bepalen dat een algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien er sprake is van een uitzonderlijke omstandigheid en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar. Bij een uitzonderlijke omstandigheid wordt uitsluitend een omstandigheid verstaan als een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt dan moet dat bij de oproeping bekend worden gemaakt.
Als de oproeping reeds is uitgegaan en het bestuur zich vanwege een uitzonderlijke omstandigheid genoodzaakt ziet de vergadering in elektronische vorm te houden, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor het tijdstip van de algemene vergadering, de wijze van vergaderen of de plaats van de vergadering wijzigen. Dit wordt aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt op dezelfde wijze als de oproeping. Er is hierbij aansluiting gezocht bij de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid waarin een soortgelijke regeling was opgenomen voor het geval de oproeping voor een algemene vergadering reeds was uitgegaan en het bestuur zich vanwege het COVID-19-virus genoodzaakt zag de vergadering in elektronische vorm te houden.
In het wetsvoorstel voorgestelde artikel 2:117a lid 2 en 2:227a lid 2 BW worden voorwaarden gegeven waaraan moet worden voldaan om een vergadering tevens of uitsluitend langs elektronische weg te houden. Het gaat dan om (i) identificatie van de deelnemers, (ii) uitoefening van het stemrecht en (iii) via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen ter vergadering en hieraan kunnen deelnemen. In artikel 2:117a lid 3 BW en artikel 2:227a lid 3 is bepaald dat bij of krachtens de statuten voorwaarden gesteld kunnen worden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden vloeien voort uit de richtlijn aandeelhoudersrechten. Deze voorwaarden worden in het amendement van overeenkomstige toepassing verklaard.
Sneller
Stultiens