Vergaderjaar 2024-2025
Tweede Kamer der Staten-Generaal
2
Kamerstukken
36 484

Wijziging van enkele wetten op het terrein van de accountancy in verband met maatregelen ter verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle (Wijzigingswet accountancysector)
Nr. 6

NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG
Ontvangen 9 mei 2025
Inleiding
De regering is de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de aandacht die zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door haar daarover gestelde vragen. De vragen worden zo veel mogelijk beantwoord in de volgorde van het door de commissie uitgebrachte verslag. Voor zover vragen, vanwege overeenkomst in onderwerp, gezamenlijk beantwoord zijn, is dit vermeld.
I

ALGEMEEN
De vaste commissie voor Financiën heeft in het kader van het voorbereidend onderzoek van dit wetsvoorstel het lid Van der Lee (GroenLinks-PvdA) tot wetgevingsrapporteur benoemd. De wetgevingsrapporteur heeft ten behoeve van het verslag een schriftelijke inbreng opgesteld en namens de commissie vragen van verdiepende en verduidelijkende aard opgesteld aan de regering. De commissie is wetgevingsrapporteur erkentelijk voor zijn bijdrage aan het verslag. De commissie heeft besloten de inbreng van de wetgevingsrapporteur over te nemen en in dit verslag als inbreng van de commissie op te nemen. Deze inbreng wordt voorafgaand aan de vragen en opmerkingen van de fracties (die per onderdeel in de volgorde van de memorie van toelichting staan vermeld) weergegeven.
De leden van de PVV-fractie hebben een aantal vragen bij het voorliggende wetsvoorstel.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel. Deze leden hebben hierover een aantal vragen.
De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en hebben naar aanleiding hiervan een aantal vragen aan de regering. Deze leden onderschrijven de noodzaak om de kwaliteit van accountantscontroles structureel te verbeteren en daarbij waar nodig wetgeving te herzien of actualiseren. Tegelijkertijd merken deze leden op dat er ook reële zorgen zijn over de beschikbaarheid en kosten van accountantscontroles, over de werking van de audit quality indicatoren (AQI’s) en de invulling van de aanwijsbevoegdheid. Deze leden hebben naar aanleiding daarvan nog een aantal vragen bij het wetsvoorstel.
De leden van de BBB-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van de Wijzigingswet accountancysector.
De leden van de SGP-fractie hebben kennisgenomen van het voorliggende wetsvoorstel. Deze leden hebben daarover enkele vragen.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector. Deze leden hebben begrip voor het achterliggende doel van het wetsvoorstel, namelijk het vergroten van de kwaliteit van de controles uitgevoerd door accountantsorganisaties. Evenwel maken deze leden zich zorgen over het effect van voorliggend wetsvoorstel op de accountancysector. De regeldruk in de accountancysector is al groot, waardoor de aantrekkelijkheid van het beroep van accountant (waaraan überhaupt al een groot tekort is) onder druk staat. Verdere vergroting van de regeldruk versterkt dit effect, naar oordeel deze leden. Deze leden maken graag gebruik van de mogelijkheid tot het stellen van vragen over het voorliggende wetsvoorstel.
Inbreng commissie
Aanbevelingen Wetenschapstoets
Op verzoek van de vaste commissie voor Financiën is een wetenschapstoets uitgevoegd met betrekking tot onderhavig wetsvoorstel, die is uitgevoerd door prof. dr. Gold (Vrije Universiteit Amsterdam) en dr. Veltrop (Rijksuniversiteit Groningen).
1
https://www.tweedekamer.nl/kamerstukken/e2024Z03801&did=2024D08960
De leden van de commissie zijn hen zeer erkentelijk voor de toets die is verricht. In de wetenschapstoets zijn met betrekking tot het wetsvoorstel elf aanbevelingen gedaan. De leden van de commissie vragen de regering om in de nota naar aanleiding van het verslag bij het betreffende onderdeel van het wetsvoorstel steeds ook een reactie te geven op de specifieke aanbevelingen die in de wetenschapstoets zijn gedaan en de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De regering wil de wetenschappers, prof. dr. Gold en dr. Veltrop, bedanken voor hun werk, bevindingen en aanbevelingen. Op hun aanbevelingen wordt bij het desbetreffende onderdeel van het wetsvoorstel gereageerd.
Doelstelling wetsvoorstel
De leden van de commissie begrijpen uit de memorie van toelichting dat de doelstelling van het wetsvoorstel, in navolging van eerder genomen maatregelen, is om de kwaliteit van de (wettelijke) accountantscontrole duurzaam te verhogen. Het merendeel van de in het wetsvoorstel vervatte maatregelen ziet op accountantsorganisaties en in mindere mate op individuele accountants, die de controles uitvoeren.
Kan de regering nader toelichten wat de doelen en subdoelen van dit wetsvoorstel zijn?
De maatregelen in dit wetsvoorstel hebben als doel de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. Het resultaat van die wettelijke controle is een verklaring van de externe accountant over de getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals de jaarrekening. Een voorbeeld van een maatregel is de verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle. Het doel van deze maatregel is dat de accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft dat dat de kwaliteit van de wettelijke controle met goede procedures en maatregelen bevordert en realiseert. Een ander voorbeeld van een maatregel is de uitbreiding en versterking van het intern toezicht bij de grootste accountantsorganisaties. Door deze specifieke maatregel hebben meer accountantsorganisaties een intern toezichtsorgaan dat erop kan toezien dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in orde is en werkt.
Kan de regering in dit verband een definitie geven van controlekwaliteit, zoals ook wordt aanbevolen in de genoemde wetenschapstoets?
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle volgt uit toepasselijke wet- en regelgeving. De verklaring van de externe accountant moet een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verantwoording het wettelijk vereiste inzicht geeft (zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek). Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering van de wettelijke controle geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals ten minste met professionele oordeelsvorming, met een professioneel-kritische instelling en op basis van voldoende en inzichtelijke controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld door de accountantsorganisatie. De accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor opzet, bestaan en werking van een stelsel van kwaliteitsbeheersing, dat de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controle die wordt uitgevoerd door de externe accountants die verbonden zijn aan of werkzaam zijn bij de organisatie.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die het publiek belang vooropstelt van met name financiers, investeerders, kredietverschaffers of kapitaalverschaffers. Zij zijn de gebruikers van de accountantsverklaring. De accountantsorganisatie is er medeverantwoordelijk voor dat de gebruikers van de accountantsverklaring kunnen vertrouwen op de financiële verantwoording van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Er is geen sprake van kwaliteit enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd voor de randvoorwaarden (er is een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of indien er geen noodzaak bleek een afgegeven accountantsverklaring in te trekken of aan te passen. Er moet ook daadwerkelijk een kwalitatief goede controle hebben plaatsgevonden.
De wetenschapstoets bevat de aanbeveling de kwaliteit te definiëren van de wettelijke controle. Deze aanbeveling suggereert dat hier nu geen definitie van is. Er is inderdaad niet één definitie van kwaliteit van de wettelijke controle. Dit is echter ook passend omdat de kwaliteit van de wettelijke controle niet terug te brengen is tot één onderdeel; de wettelijke controle bestaat uit verschillende onderdelen, waarvan de kwaliteitseisen op verschillende plekken vindbaar zijn. Die elementen zijn, zoals hiervoor toegelicht, (i) de accountantsorganisatie (bijvoorbeeld inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing), (ii) de externe accountants (beroepsreglementering) en op (iii) de accountantsverklaring (oordeel over getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals de jaarrekening, die het wettelijk vereiste inzicht geven). De drie rechtsbronnen waar kwaliteitseisen te vinden zijn waaraan deze elementen moeten voldoen, zijn het Burgerlijk Wetboek, de Wet toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het accountantsberoep. Wat mij betreft geven deze elkaar aanvullende bronnen duidelijke definities van de kwaliteit, waaraan de accountantsverklaring (het resulterend product) moet voldoen, en van de wettelijke controle (de beoordeling).
Anders dan uit de wetenschapstoets blijkt, gaat het geheel van wettelijke definities dus verder dan de waarschijnlijkheid dat een accountant een fout van de cliënt ontdekt én rapporteert en een definitie van kwaliteit van de wettelijke controle. Beide suggesties miskennen dat er inhoudelijke, materiële eisen gelden naast formele of proceseisen.
Hoe draagt het wetsvoorstel bij aan deze (sub)doelen en aan het verhogen van de controlekwaliteit in het bijzonder?
De Commissie toekomst accountancysector (Cta) heeft in haar rapport, dat op 30 januari 2020 is aangeboden aan uw Kamer, verschillende aanbevelingen gedaan met als doel het duurzaam versterken van de kwaliteit van de wettelijke controles. Dit wetsvoorstel komt grotendeels voort uit deze aanbevelingen. Alle onderdelen uit het wetsvoorstel zijn op zichzelf voorwaardenscheppend voor het uiteindelijke doel van de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. In de tabel hieronder wordt per maatregel uit het wetsvoorstel ingegaan op de bijdrage van elke maatregel aan het doel van de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle.
| Maatregel | Bijdrage
1 | Vaststelling, rapportage en publicatie audit quality indicators («rapportageplicht») | Het bevorderen van het gesprek tussen (potentiële) controlecliënt of «gebruiker» en accountantsorganisatie over aspecten van de te verwachten kwaliteit van de wettelijke controle op basis van gerapporteerde informatie over kwaliteitsindicatoren, d.w.z. over aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
2 | Versterking governance grootste accountantsorganisaties | Meer intern toezicht, onder andere op voorstellen tot winstuitkering en besluiten die de eigendomsverhouding raken. De in totaal 20 à 25 grootste accountantsorganisaties krijgen daartoe een intern toezichtsorgaan dat aandacht eist van het management voor het publiek belang bij kwaliteit.
3 | Aanwijzingsbevoegdheid NBA | Op verzoek van de controlecliënt kunnen voorzien in een accountantsorganisatie, zodat de financiële verantwoording bij alle relevante ondernemingen wordt gecontroleerd. Deze maatregel draagt bij aan kwaliteit in de zin van beschikbaarheid van externe controle.
4 | Verduidelijking mede-verantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle | Het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing bij de accountantsorganisatie staat nog duidelijker in het teken van de kwaliteit van de wettelijke controle. De maatregel dwingt aandacht af van het management voor het doel van kwaliteit van de wettelijke controle.
5 | Overheveling toezicht op reguliere vergunninghouders op de AFM | De AFM is niet langer verplicht om rekening te houden met uitkomsten van kwaliteitstoetsingen door derden zoals de NBA of SRA, waardoor dit toezicht onafhankelijker wordt. Het onafhankelijke en professionele wettelijke toezicht van de AFM betreft nu ook de reguliere vergunninghouders.
6 | Melding gebreken in wettelijke controle aan de AFM | Een melding van een gebrek in de wettelijke controle door een accountantsorganisatie vergroot inzicht in ruimte voor verbetering van de kwaliteit van de wettelijke controle. Meldingen van gebreken in de wettelijke controle vinden vaker plaats.
7a | Drempelverlaging vakbekwaamheid accountants uit derde landen | Accountants van buiten de Europese Unie mogen aanvullende diploma’s etc. behalen om vakbekwaamheid aan te tonen in plaats van volledige opleiding te hoeven volgen. Aanbod van controlecapaciteit kan daardoor toenemen waardoor er meer wettelijke controles mogelijk worden.
7b | Modernisering interne governance NBA | De NBA vervangt haar ledengroepen door «faculties» en «communities» en kan bij eigen verordening haar organisatiestructuur aanpassen, rekening houdend met de diversiteit onder haar leden. Beroepsorganisatie gaat nog meer functioneren als een eenheidsorganisatie op basis van kennis in plaats van historische «bloedgroepen».
7c | Stroomlijning accountantstuchtrecht | Uitbreiding van het instrumentarium en wijziging in procedures in het accountantstuchtrecht. Het tuchtrecht van accountants krijgt extra mogelijkheden tot het geven van gerichte prikkels aan accountants.
De leden van de commissie constateren verder dat als problemen in de sector een grote uitstroom en beperkte instroom van accountants en een daling van het aantal met name kleine en middelgrote accountantskantoren worden genoemd. In hoeverre is het wetsvoorstel ook gericht op het tegengaan van deze ontwikkelingen en hoe dragen de verschillende elementen van het wetsvoorstel daaraan bij?
Grote uitstroom en beperkte instroom van accountants is een probleem dat actie vereist. Het wetsvoorstel ziet hier niet specifiek op, omdat in eerste instantie de sector dit zelf dient op te pakken. De accountants, de accountantsorganisaties, de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) en de Commissie Eindtermen Accountantsopleiding (CEA) werken onder andere aan de modernisering van het beroepsprofiel van de accountant en van de eindtermen voor de accountantsopleiding (Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 47).
Wetsvoorstel in relatie tot lagere regelgeving
De leden van de commissie constateren dat het wetsvoorstel diverse verwijzingen bevat naar nog op te stellen lagere regelgeving. De leden van de commissie verwijzen in dit verband naar de voorstelde artikelen 45a, eerste lid, (vaststellen kwaliteitsindicatoren), 45b (bepalen van evaluatiefrequentie indicatoren), 45c, eerste lid, (maximale bewaartermijn monitoringsinformatie), 45c, tweede lid, (bepalen van reikwijdte van de rapportageverplichting ex artikel 45a, tweede lid), 45c, derde lid, (nadere regels inzake de verplichtingen als bedoeld in artikel 45a, tweede en derde lid, en de evaluatie en het verslag, bedoeld in artikel 45), 54a, eerste lid, onderdeel e, (eisen aan aanvraag aanwijzing accountantsorganisatie), 54a, vierde lid, (reikwijdte aanwijzingsbevoegdheid), 54e (nadere regels inzake verschillende elementen uit de artikelen 54a, 54b en 54c) en artikel 57, eerste lid, van de Wet op het accountantsberoep (regels ter zake van bevoegdheid AFM tot opleggen last onder dwangsom).
Kan de regering een overzicht geven van alle voorgenomen lagere regelgeving en een toelichting geven op de hoofdlijnen van de inhoud daarvan en inzicht geven in de planning?
Met de voorbereiding van de lagere regelgeving is begonnen, met het oog op consultatie daarvan. De inhoud daarvan is momenteel nog in onderzoek. Dit wetsvoorstel bevat een tiental delegatiebepalingen voor de Wab in verband met de rapportageplicht van accountantsorganisaties en de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA. De Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) bevat nu al een delegatiebepaling ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing van een accountantsorganisaties dus die hoeft niet aangepast te worden. Hieronder volgt een inhoudelijke richting voor de delegatiebepalingen, per betreffende maatregel en waar deze te vinden is in het wetsvoorstel.
Rapportageplicht
- i.
Artikel 45a, eerste lid Wab stelt: «Bij regeling van Onze Minister worden (...) kwaliteitsindicatoren vastgesteld (...)». Deze bepaling maakt het mogelijk in een ministeriële regeling de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren bekend te maken waarover accountantsorganisaties gaan rapporteren (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 50).
- ii.
Artikel 45b Wab stelt: «Het bestuur van de beroepsorganisatie evalueert de geschiktheid en volledigheid van de kwaliteitsindicatoren (...) telkens na een bij ministeriële regeling te bepalen periode (...)». Op grond van deze bepaling zullen geregeld evaluaties plaatsvinden van de geldende set kwaliteitsindicatoren. De eerste evaluatie door de NBA is voorzien na 3 jaar na inwerkintreding van de rapportageplicht.
- iii.
Artikel 45c, eerste lid, Wab stelt: «Bij algemene maatregel van bestuur wordt de maximale bewaartermijn bepaald van aan het bestuur van de beroepsorganisatie gerapporteerde informatie». Met deze bepaling wordt duidelijk waaraan de NBA zich moet houden bij het bewaren van de informatie die accountantsorganisaties aan haar rapporteren ten aanzien van de kwaliteitsindicatoren. Deze grondslag is opgenomen in verband met het beginsel van opslagbeperking. Aansluiting bij de bewaartermijn van controledossiers van 7 jaar leidt tot dezelfde termijn voor de bewaring van de gerapporteerde informatie over kwaliteitsindicatoren (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 54).
- iv.
In artikel 45c, tweede lid, Wab staat dat bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat de rapportageplicht van accountantsorganisaties van toepassing is op andere controles dan in de maatregel genoemde categorieën van de wettelijke controles. Deze bepaling biedt de mogelijkheid om de reikwijdte van de rapportageplicht uit te breiden. De gedachte achter deze mogelijkheid is namelijk dat er bij wet verplichte controles zijn die te vergelijken zijn met bij wettelijke verplichte controles als bedoeld in het jaarrekeningenrecht. Het kan daarom nuttig blijken voor beide categorieën controles hetzelfde inzicht in kwaliteitsaspecten van uitvoering te bieden aan gebruikers (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 54).
- v.
In artikel 45c, derde lid, Wab staat: «Bij regeling van Onze Minister kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de verplichtingen, bedoelde in artikel 45a, tweede en derde lid, en de evaluatie en het verslag, bedoeld in artikel 45b». Deze bepaling maakt het mogelijk regels te stellen met het oog op de wijze van uitvoering van de rapportageverplichting, van de openbaarmakingsverplichting van de NBA. Deze bepaling ziet op technische aspecten, zoals frequentie, wijze van rapportering en openbaarmaking, met het oog op uniformiteit en daarmee op zo laag mogelijke administratieve lasten. Daarnaast kunnen er regels komen om te voorzien in de wijze van uitvoering van de evaluatie en het opstellen van het evaluatieverslag. (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 54–55).
Aanwijzingsbevoegdheid
- vi.
Artikel 54a, eerste lid, onderdeel e, Wab zegt: «De aanvraag bevat: (...) andere bij algemene maatregel van bestuur bepaalde informatie». Deze bepaling biedt de mogelijkheid te verduidelijken welke extra informatie een controleplichtige onderneming of instelling moet aanleveren die een aanvraag indient om aanwijzing van een accountantsorganisatie, naast de in de wet bepaalde informatie. Als bij de uitvoering van de aanwijzingsbevoegdheid blijkt dat het bestuur van de NBA in aanvulling op de in de wet opgenomen informatie nog aanvullende informatie nodig heeft om een zorgvuldig besluit te nemen op de aanvraag kan bij AMvB worden bepaald dat die moet worden aangeleverd (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 56).
- vii.
Artikel 54a, vierde lid, Wab stelt: «Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat dit hoofdstuk ook van toepassing is op ondernemingen of instellingen, bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel p, van de Wet toezicht accountantsorganisaties». Met deze bepaling wordt het mogelijk erin te voorzien dat ook aan andere ondernemingen of instellingen dan organisaties van openbaar belang de NBA mogen vragen om een accountantsorganisatie aan te wijzen. Indien het op enig moment nodig blijkt dat met organisaties van openbaar belang vergelijkbare ondernemingen of instelling als bedoeld in de bijlage bij de Wta de mogelijkheid moeten krijgen te vragen om aanwijzing van een accountantsorganisatie, dan bestaat daartoe de mogelijkheid (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 56).
- viii.
Artikel 54e, eerste lid, Wab zegt dat bij algemene maatregel van bestuur regels kunnen worden gesteld over de aan te leveren informatie, de uiterlijk datum van indiening van de aanvraag en van de wijze van indiening van de aanvraag om aanwijzing van een accountantsorganisatie, de factoren op basis waarvan de NBA de inspanningen beoordeelt van de aanvragen om zelf een accountantsorganisatie te contracteren, factoren aan de hand waarvan de NBA tot een besluit komt om een bepaalde accountantsorganisatie aan te wijzen en factoren aan de hand waarvan de NBA kan beslissen over een redelijke vergoeding voor de controle-opdracht. Kortom, deze bepaling ziet op de inhoud en het proces van uitoefening van de bevoegdheid van de NBA om een accountantsorganisatie aan te wijzen. Op dit moment is geen lagere regelgeving op deze grondslag voorzien. Indien het op een later moment nodig blijkt kan worden voorzien in nadere regels met het oog op effectief, efficiënt en zorgvuldig verloop van de uitoefening van de aanwijzingsbevoegdheid door de NBA (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 58).
- ix.
Artikel 57, eerste lid, 2^e volzin, Wab luidt: «Onze Minister kan regels stellen ter zake van de uitoefening van deze bevoegdheid. Met «deze» wordt bedoeld de bevoegdheid van de AFM om tot oplegging van een bestuurlijke boete voor het niet-naleven door de accountantsorganisaties van de rapportageplicht of de medewerkingsplicht aan de aanwijzing tot als accountantsorganisatie die de wettelijke controle moet uitvoeren.
Stelsel van kwaliteitsbeheersing
- x.
Artikel 18, derde lid, van de Wta stelt: «Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden met het oog op de bevordering van het vertrouwen in de financiële markten, de waarborging van het publieke belang van de accountantsverklaring en het toezicht op de naleving van de bij of krachtens deze wet gestelde regels, regels gesteld ten aanzien van de kwaliteitsbeheersing en het stelsel van kwaliteitsbeheersing». Het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie moet de kwaliteit borgen van de wettelijke controles. Er zullen belangrijke minimale eisen aan de opzet, het bestaan en de werking van het stelsel van kwaliteitsbeheersing zijn. In beeld zijn nu de volgende: de accountantsorganisatie zorgt er voor dat de externe accountant en de overige controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele oordeelsvorming toepassen. Dat zij werken met een professioneel-kritische instelling. En voorts dat het controle-oordeel is gebaseerd op voldoende en geschikte informatie. In essentie komt deze uitwerking erop neer dat de accountantsorganisatie weet dat zij de externe accountants en de medewerkers, die meewerken aan de wettelijke controle, de kwaliteitsstandaarden moet laten toepassen (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 16).
Aanbevelingen Commissie toekomst accountancysector
De leden van de commissie constateren dat de Commissie toekomst accountancysector (Cta) in haar eindrapport van 30 januari 2020 22 aanbevelingen heeft gedaan om de wettelijke controle duurzaam te verbeteren.
2
Kamerstukken II 2018/19, 33 977, nr. 21.
Bij brief van 20 maart 2020 heeft de Minister van Financiën de Kamer geïnformeerd dat hij de analyse van de Cta onderschrijft en het overgrote deel van de aanbevelingen zal opvolgen.
3
Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 29.
Op 30 oktober 2023 is de slotrapportage verschenen van de kwartiermakers toekomst accountancy, die waren belast met de opvolging en uitvoering van een deel van de aanbevelingen van de Cta.
4
Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 46.
Uit de stukken blijkt nu niet overzichtelijk hoe de regering de aanbevelingen heeft opgevolgd.
De leden van de commissie vragen de regering daarom of de regering een overzicht kan geven van de 22 aanbevelingen van de Cta en daarbij steeds kan aangeven in hoeverre de betreffende aanbeveling is of wordt opgevolgd en op welke wijze (bijvoorbeeld door middel van onderhavig wetsvoorstel) en wat de stand van zaken en planning is.
Ik kan het volgende schematische overzicht geven van de 22 aanbevelingen, de opvolging en de stand van zaken.
Aanbeveling Cta | Opvolging | Stand van zaken/planning
Aanbeveling 1 Om de kwaliteit van wettelijke controles beter inzichtelijk te maken dienen op korte termijn uniforme Audit Quality Indicators te worden vastgesteld die beoordeeld worden door de toezichthouder. Deze indicatoren dienen gezamenlijk representatief te zijn voor de drie niveaus van kwaliteit | Opgenomen Artikel I, onderdeel M, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 2 Accountantsorganisaties dienen aan de hand van deze indicatoren periodiek over de kwaliteit van de uitgevoerde wettelijke controles te rapporteren. Deze rapportages worden op één openbaar toegankelijke locatie bijeengebracht om vergelijking van accountantsorganisaties te vergemakkelijken | Opgenomen in Artikel I, onderdeel M, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 3 Wetenschap, toezichthouders en de accountancysector moeten zich inspannen voor meer (wetenschappelijk) onderzoek naar de kwaliteit van de Nederlandse accountancysector, met inbegrip van de factoren die verschillen in kwaliteit verklaren | Data komen beschikbaar die (wetenschappelijk) onderzoek mogelijk maken, wanneer accountantsorganisaties beginnen te rapporteren over de kwaliteitsindicatoren. Dit gebeurt nadat het wetsvoorstel is aangenomen, inclusief de rapportageplicht, en inwerking is getreden | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 4 De commissie beveelt aan de effectieve werking van het tuchtrecht nader te onderzoeken | Opgenomen in Artikel III, onderdeel A t/m H, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 5 De commissie beveelt aan dat in de wettelijke controles meer aandacht dient te zijn voor aspecten van financiële fraude en (dis)continuïteit. Bij de controle van middelgrote en grote entiteiten dient in de verschillende fasen van het controleproces standaard forensische expertise aanwezig te zijn in het controleteam. Ook in de (permanente) educatie dient meer aandacht te zijn voor deze onderwerpen | Slotrapportage kwartiermakers toekomst accountancysector van 21 november 2023 roept hiertoe op | De NBA neemt deze aanbevelingen ter harte; zie haar brief van 28 november 2024 (bericht van 4 december 2024 op www.accountant.nl)
Aanbeveling 6 Ten aanzien van de niet-financiële informatie beveelt de commissie aan dat deze niet volledig moet worden voorbehouden aan accountants en dat accountants transparant zijn over de mate van zekerheid die aan een onderzoek naar niet-financiële informatie ontleend kan worden | Implementatie-voorstel richtlijn CSRD ligt bij uw Kamer, echter nog niet met de mogelijkheid van onafhankelijke assurance-dienstverleners, in afwachting van de resultaten van een lopend onderzoek hiernaar | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer van het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (Kamerstukken II, 36 678, nr. 3)
Aanbeveling 7 De commissie beveelt nader onderzoek aan naar reeds bestaande, alternatieve structuurmodellen zoals audit only en joint audit | Slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector van 21 november 2023 gaat in op resultaten van onderzoeken naar alternatieve structuurmodellen: audit only, joint audit en intermediairmodel | Op 12 maart 2024 is de Kamer geïnformeerd dat de conclusies van de Kwartiermakers toekomst accountancysector worden overgenomen: andere structuurmodellen zijn nu nog niet aan de orde bij gebrek aan overtuigende voordelen
Aanbeveling 8 De commissie beveelt analyse van buitenlandse ervaringen met alternatieve structuurmodellen aan
Aanbeveling 9 De commissie beveelt aan op beperkte schaal te experimenteren met een intermediair
Aanbeveling 10 De commissie beveelt invoering van een op het structuurregime geïnspireerd regime voor OOB en grote niet-OOB accountantsorganisaties aan. De raad van commissarissen moet daarbij de opdracht krijgen in het bijzonder acht te slaan op de publieke taak en verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie en goedkeuringsrechten krijgen voor belangrijke besluiten, zoals bijvoorbeeld ten aanzien van winstuitdeling, bezoldigingsbeleid – waarbij kwaliteit centraal moet staan – en investeringen | Verwerkt in Artikel II, onderdeel D–E, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 11 De ingezette cultuurverandering moet onverminderd doorgaan. Dit vergt aanpassing van de opleiding tot accountant en van accountantsorganisaties waarbij meer aandacht moet zijn voor soft skills, reflectie en intervisie, werkdruk, de work-life balance en een cultuur gericht op «het goede doen». Autonomie en open communicatie moeten in plaats komen van hiërarchie en bureaucratie. Professionele oordeelsvorming moet voldoende ruimte krijgen | Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben in hun slotrapportage van 21 november 2023 tevens het Expertadvies Educatie openbaar aangeboden | De NBA heeft op 29 januari 2025 bekend gemaakt dat een kernteam voorstellen heeft ontwikkeld tot modernisering van het beroepsprofiel van de accountant, als ijkpunt voor de modernisering van de opleidingen
Aanbeveling 12 De commissie beveelt aan het begrip Organisatie van Openbaar belang op basis van heldere criteria beter af te bakenen | In zijn appreciatie van 20 maart 2020 heeft het toenmalige kabinet beargumenteerd dat de relatief open formulering van een organisatie van openbaar belang voordelig is. Er is daarmee juist ruimte om entiteiten aan te merken als OOB waarbij een verscherpte controle van toegevoegde maatschappelijke waarde is | Ik deel de eerdere beoordeling hiernaast van deze aanbeveling
Aanbeveling 13 De commissie beveelt aan te onderzoeken in welke mate in wetgeving en toezicht onderscheid kan worden gemaakt op klantniveau in plaats van op het niveau van de accountantsorganisatie | Deze aanbeveling is erop gericht dat er ruimte komt voor meer proportionele eisen aan de wettelijke controle al naar gelang de aard en omvang van de controleplichtige entiteit. In plaats van, zoals nu het geval is, generiek eisen te stellen aan de accountantsorganisaties, die OOB’s controleren | In zijn appreciatie van 12 maart 2024 heeft het toenmalige kabinet toegelicht dat niet wordt gekozen voor verlaging van de waarborgen bij accountantsorganisaties om organisaties van openbaar belang te mogen controleren. Dit vanwege het belang van die waarborgen voor de kwaliteit van de wettelijke controle
Aanbeveling 14 De commissie adviseert de verlengingsmogelijkheid uit artikel 17, vierde lid, van de auditverordening alsnog op te nemen in de Wta en daarbij aan te sluiten bij in Europa gebruikelijke termijnen | In zijn appreciatie van 20 maart 2020 heeft het toenmalige kabinet toegelicht deze aanbeveling niet over te nemen met het oog op de positieve consequenties van een «frisse blik» en op de risico’s van een langer dan 10-jarige verbintenis tussen accountantsorganisatie en gecontroleerde onderneming. | Ik deel de eerdere beoordeling hiernaast van deze aanbeveling
Aanbeveling 15 De commissie beveelt invoering aan van een bevoegdheid voor de Minister van Financiën om – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie toe te wijzen aan een controleplichtige entiteit die er ondanks gerede inspanning niet in is geslaagd een accountantsorganisatie te contracteren | Opgenomen in Artikel I, onder O t/m R, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 16 De commissie beveelt aan de verantwoordelijkheid van de gecontroleerde entiteit voor de opzet en de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen meer tot uitdrukking te laten brengen. De wijze waarop dient onderwerp te zijn van nader onderzoek | Het toenmalige kabinet heeft deze aanbevelingen overgenomen in de Kamerbrief van 20 maart 2020. Vervolgens hebben de schragende partijen van de Nederlandse Corporate Governance Code een voorstel ontwikkeld voor een «Verklaring omtrent Risicobeheersing» | De Corporate Governance Code is geactualiseerd met de Verklaring omtrent Risicobeheersing.
Aanbeveling 17 De commissie beveelt aan 1) de communicatie te verbeteren tussen de raad van commissarissen en de aandeelhouders over de wijze waarop de opdrachtverlening aan en 2) het toezicht op het functioneren van de externe accountant heeft plaatsgevonden. De wijze waarop dient onderwerp te zijn van nader onderzoek | Aan onderdeel 1 heeft de NBA opvolging gegeven door middel van de aangepaste Handreiking 1118 «Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders» van 27 februari 2024 (zie https://www.nba.nl/wet-en-regelgeving/handreikingen/nba-handreiking-1118/). De NBA vraagt hierin accountants om transparanter te zijn over de bevindingen van de accountant tijdens de controle en verder o.a. dat de accountant bij het optreden op de aandeelhoudersvergadering duidelijk moet maken aan welke onderwerpen door hem of haar primair aandacht is gegeven bij de controle, zoals aan continuïteit en frauderisico’s.
Aan onderdeel 2 is opvolging gegeven door middel van de «Verklaring omtrent Risicobeheersing», opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Zie hierboven voor een toelichting.
Aanbeveling 18 De commissie beveelt de uitvoering van het toezicht zo in te richten dat het de jure en de facto wordt uitgeoefend door de AFM | Opgenomen in Artikel II, onderdeel E, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 19 De commissie beveelt aan in de uitvoering van het toezicht de beoordeling van kwaliteitsbeheersingssystemen, naast voldoende aandacht voor compliance en de factoren die van materiële invloed zijn op de kwaliteit, centraal te stellen en het bevorderen van kwaliteitsverbetering het doel te laten zijn | Opgenomen in Artikel II, onderdeel A, van wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 20 De commissie beveelt aan bij de toezichthouder een laagdrempelige voorziening in te richten waar accountants en accountantsorganisaties gebreken in de uitvoering van controles door andere accountants of accountantsorganisaties kunnen melden | Opgenomen in Artikel II, onderdeel B, van het wetsvoorstel | Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 21 De commissie beveelt aan belemmeringen in de toepassing van nieuwe technologie in controlestandaarden en toezicht weg te nemen en om in de opleiding daaraan gepaste aandacht te besteden | De Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben in hun slotrapportage van 21 november 2023 accountantsorganisaties opgeroepen innovatieve instrumenten te gebruiken aangezien er geen belemmeringen blijken te zijn | Accountantsorganisaties, die nu kunnen weten dat er geen belemmeringen zijn, zijn nu aan zet
Aanbeveling 22 De commissie beveelt aan een kwartiermaker te benoemen die de voortvarende implementatie van de diverse aanbevelingen waarborgt | De Kwartiermakers toekomst accountancysector zijn aangesteld in 2020 en hebben hun slotrapportage op 21 november 2023 aangeboden aan de Minister, die deze heeft gestuurd aan de Tweede Kamer. | De slotrapportage en een appreciatie daarvan zijn aan de Kamer aangeboden met een Kamerbrief van 12 maart 2024
Rapportageverplichting audit quality indicators
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hieronder volgt een reactie op de specifieke aanbevelingen uit de wetenschapstoets over de rapportageverplichting en over de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De wetenschapstoets geeft aan dat de rapportageplicht redelijk en uitvoerbaar is als instrument om de beleidsdoelen te realiseren. Wat betreft doeltreffendheid stelt deze toets dat voor zes van de elf kwaliteitsindicatoren (of AQI’s) geldt dat er een duidelijke relatie is met auditkwaliteit. Daarbij apprecieert de toets dat de doeltreffendheid van deze rapportageplicht veronderstelt dat er een relatie is tussen de kwaliteitsindicator en de controlekwaliteit en dat deze plicht een kwaliteitsverhogend effect heeft. De wetenschappers menen dat de doeltreffendheid van de AQI’s beperkt is, dat de AQI’s verwarrend kunnen zijn en geven in hun tweede aanbeveling aan dat een verdere onderbouwing nodig is voor de relatie tussen controlekwaliteit en de AQI’s.
Het doel van deze maatregel is dat de rapporterende accountantsorganisatie informatie beschikbaar stelt over aspecten die van invloed kunnen zijn op de kwaliteit van de wettelijke controle. Op basis van die openbare informatie kunnen bijvoorbeeld bestaande en potentiële controlecliënten maar ook investeerders, kredietverschaffers of schuldeisers een accountantsorganisatie bevragen over te verwachten kwaliteit van de wettelijke controle. Naar verwachting geeft de rapportage ook het management van de accountantsorganisaties inzicht op welke punten moet of kan worden bijgestuurd voor wat betreft de kwaliteit en de daarvoor benodigde bedrijfsvoering. Die sturing kan mede plaatsvinden naar aanleiding van de relatieve prestaties van de eigen accountantsorganisatie ten opzichte van andere kantoren. De rapportageplicht is te gebruiken voor iedereen die vertrouwen in de kwaliteit van de wettelijke controle wil kunnen baseren op openbare, vergelijkbaar gemaakte informatie over aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
Daarnaast is de regering ervan overtuigd, anders dan de wetenschapstoets, dat alle elf kwaliteitsindicatoren een relatie hebben met de controlekwaliteit. Zie daarvoor ook de tabel verderop. De aard van die relatie verschilt uiteraard per kwaliteitsindicator en per niveau van abstractie. Maar alle niveaus en alle kwaliteitsindicators zijn relevant omdat zij als geheel een beeld geven van de werkwijze van een accountantsorganisatie op punten die van invloed zijn op de kwaliteit van het controlewerk. De gebruiker kan daarbij aan bepaalde kwaliteitsindicatoren natuurlijk meer waarde toekennen dan aan andere kwaliteitsindicatoren.
Een aantal aanbevelingen van de wetenschappers leidt tot een verhoging van regeldruk en uitvoeringslasten voor accountantsorganisaties. De set kwaliteitsindicatoren is van groot belang, maar deze moeten wel op een zo proportioneel mogelijke wijze worden ingevoerd. Dit wordt hieronder toegelicht.
De wetenschappers stellen in hun derde aanbeveling voor om processen uit te werken voor de rapportage inclusief duidelijke normen. Daarnaast stellen de wetenschappers voor om een proces te beschrijven voor de verificatie van de juistheid. Tot slot adviseren deze wetenschappers om een proces uit te werken voor een periodieke evaluatie van afzonderlijke AQI’s, om de betrouwbaarheid en juistheid te waarborgen.
De rapportages van de AQI’s geven feitelijke informatie zonder dat accountants worden onderworpen aan normen; er is immers geen doelstelling, minimum of maximum per AQI gesteld waar de accountantsorganisatie aan moet voldoen. Accountantsorganisaties kunnen zelf het beste bepalen op welke manier zij deze informatie verzamelen. De accountantsorganisatie is zelf verantwoordelijk voor de juistheid van de gerapporteerde informatie en gemeten resultaten. Omdat er geen reden is te veronderstellen dat er problemen zullen zijn met deze rapportageplicht is er geen aanleiding om op voorhand met meer regels te komen die zien op bedoelde waarborgen.
De NBA zal een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren waarover accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie jaar na inwerkingtreding van deze plicht. De NBA zal hiervoor dus een proces in richten. Ik blijf hierover in gesprek met de NBA.
De wetenschappers stellen in hun vierde aanbeveling voor om stakeholders van accountantsorganisaties duidelijke informatie te verschaffen over zowel de doelen als de beperkingen van kwaliteitsindicatoren.
Er zijn op dit moment geen problemen te voorzien met de juistheid van de rapportages. De gerapporteerde informatie bevat geen kwaliteitsoordeel en geeft alleen feitelijke informatie op elf aspecten van controlekwaliteit. Het is aan belanghebbenden zelf om die informatie te interpreteren en daar conclusies uit te trekken en daarover in gesprek te treden met de betreffende accountantsorganisatie.
Doeltreffendheid
De leden van de commissie constateren dat de regering kiest voor een wettelijke rapportageverplichting, waarbij de audit quality indicators – grotendeels op basis van het voorstel van de kwartiermakers – in een ministeriële regeling worden vastgesteld door de Minister van Financiën. De regering stelt – kort verwoord – dat van het invoeren van kwaliteitsindicatoren op zichzelf geen kwaliteitsverhogend effect kan worden verwacht, maar dat data wel bijdragen aan het voeren van een goede discussie en het nemen van gefundeerde beslissingen door belanghebbenden. Ook stelt de regering dat de indicatoren inzicht geven in de factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van wettelijke controles en zo een basis bieden om het debat meer gefundeerd te voeren.
Kan de regering nader toelichten in hoeverre de door de kwartiermakers opgestelde audit quality indicators een beeld geven van de kwaliteit van de wettelijke controle en dit toelichten per indicator?
De elf kwaliteitsindicatoren zijn bedoeld om een indicatie te geven van bepaalde aspecten die van in vloed kunnen zijn op kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle. Deze eerste set van elf indicatoren is zorgvuldig en in nauwe samenwerking tussen werkgroepen uit de accountancysector en de kwartiermakers tot stand gekomen, inclusief een consultatie. Deze set is bewust gekozen om kwaliteitsaspecten van de wettelijke controle inzichtelijk te maken, aan de hand van een beperkt aantal indicatoren. Nadat in de eerste drie jaren na inwerkintreding eerste ervaring is opgedaan zal de NBA evalueren, wat kan leiden tot aanpassing van een of meerdere indicatoren. Deze indicatoren bieden informatie als basis voor een gesprek over aspecten van kwaliteit. Met die informatie kunnen bijvoorbeeld bestaande en potentiële controlecliënten maar ook investeerders, kredietverschaffers of schuldeisers een accountantsorganisatie bevragen over de te verwachten kwaliteit van de wettelijke controle.
In de tabel hieronder volgt voor elk van de elf kwaliteitsindicatoren een toelichting welke informatie deze geven over een bepaald aspect van kwaliteit.
Niveau | Nr. | Kwaliteitsaspect | Informatie
1° Controlekwaliteit | 1 | Betrokkenheid van de externe accountant | Het percentage van de uren besteed aan de kwaliteit van de wettelijke controle door de eindverantwoordelijke accountant, ten opzichte van het totale aantal uren besteed aan wettelijke controles
2 | Tekortkomingen in controles in jaarrekeningen | Het aantal afgeronde wettelijke controles met een tekortkoming in de controle of de jaarrekening, onderscheiden in soorten tekortkomingen
3 | Actuele onderwerpen: fraude en continuïteit | Het percentage vermoede of geïdentificeerde materiële fraudes dan wel gerede twijfel aan continuïteit, van het totaal aantal wettelijke controles
2° Kwaliteitsbeheesysteem | 4 | Kwaliteitsverhogende maatregelen | Het percentage controleopdrachten waarop een of meer kwaliteitsverhogende maatregel(en) is (zijn) ingezet, onderscheiden naar soort maatregel
5 | Kwaliteitsbeheersingssysteem | Totaal aantal bevindingen en tekortkomingen, geconstateerd door de accountantsorganisatie, t.a.v. de werking en de mate van naleving van kwaliteitsbeheersingssysteem en daarmee het verbeterpotentieel voor kwaliteitsbeheersings-systeem en het tekortkomingen daarin
3° Context | 6 | Cultuur | Op een schaal van 1–7: – Medewerkersbetrokkenheid (verbondenheid) – Toereikende planning (tijdsdruk) – Cultuur van excellentie en groei (ruimte om te leren, experimenteren en om kritisch te zijn naast coaching) – Innovatie (toepassing). Responspercentage (onder medewerkers)
7 | Verloop in het controleteam | Continuïteit onder medewerkers in het controleteam
8 | Investeringen in innovatieve technologie | Percentage investeringen van omzet, als indicatie van de investeringsbereidheid
9 | Budgetoverschrijding | Percentage controleopdrachten met niet-vergoede budgetoverschrijdingen als indicatie van commerciële druk
10 | Opleidingsuren ESG-onderwerpen | Percentage uren besteed aan opleiding van totaal aantal beschikbare uren
11 | Opdrachtgeverstevredenheid | Op een schaal van 1–5: De mate van tevredenheid over de kwaliteit van de accountantsorganisatie van de opdrachtgever (auditcommissie, AvA, RvC) en management controlecliënt Responspercentages
Kan de regering hierbij ook reageren op de analyse die is gemaakt in het kader van de wetenschapstoets?
5
Bijlage B bij https://www.tweedekamer.nl/kamerstukken/e2024Z03801&did=2024D08960.
Verwezen wordt naar de eerdere reflectie op alle aanbevelingen van de wetenschappers voor de rapportageverplichting aan het begin van de paragraaf over de rapportageverplichting.
Deze leden vragen de regering ook in te gaan op in hoeverre de verplichting tot rapporteren op deze indicatoren bijdraagt aan de doelstelling van het wetsvoorstel om de kwaliteit van de wettelijke controle te verbeteren.
Het doel van de rapportageplicht is om gebruikers van de accountantsverklaring op basis van vergelijkbare informatie in staat te stellen het gesprek aan te gaan met de accountantsorganisatie over wat de organisatie doet om de kwaliteit van de controle te borgen en wat de indicatoren daarover zeggen. Daarmee draagt de rapportageplicht in ruimere zin bij aan de doelstelling van dit wetsvoorstel; namelijk inzicht geven in de kwaliteit van de wettelijke controle die vergelijking mogelijk maakt tussen accountantsorganisaties en die uniform is voor alle accountantsorganisaties die vallen onder de rapportageplicht.
Reikwijdte
De leden van de commissie constateren dat de regering voornemens is om bij ministeriële regeling te bepalen dat de audit quality indicators periodiek worden geëvalueerd met een eerste evaluatie na een periode van twee tot drie jaar. In eerste instantie zal de rapportageverplichting alleen gaan gelden voor een zestal accountantsorganisaties dat een vergunning heeft om organisaties van openbaar belang te mogen controleren. Het voornemen is dat na de eerste evaluatie, en aanbrengen van eventuele aanpassingen van de indicatoren, de rapportageverplichting wordt uitgebreid naar ook de accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang.
Is de regering voornemens de Kamer te informeren over de uitkomsten van deze evaluatie en eventuele aanpassingen van de indicatoren?
Het voornemen is om de Kamer te informeren over de uitkomsten en implicaties van de evaluatie van de indicatoren. Dit wordt gedaan zodra informatie beschikbaar is, naar verwachting na het derde jaar na inwerkingtreding van de rapportageverplichting.
Zowel de Afdeling advisering van de Raad van State als het Adviescollege toetsing regeldruk geeft in overweging om eerst ervaring op te doen met een experiment dan wel een pilot. Zijn reeds ervaringen opgedaan met de indicatoren? Zo ja, kan de regering deze toelichten? Zo nee, waarom is ervoor gekozen te kiezen voor een wettelijke verplichting en niet eerst een experiment?
In een brief van 22 maart 2024 schrijft de NBA dat van 2022 tot 2023 een werkgroep aan de slag is gegaan om de AQI’s te testen op begrip van de terminologie en op hoe accountantsorganisaties de informatie uit hun systemen kunnen halen. Deze testperiode was bedoeld opdat alle organisaties hetzelfde aanleveren en uiteindelijk rapporteren. De werkzaamheden van deze werkgroep zijn nu klaar. De volgende stap, zo voegde de NBA daaraan toe, is het verzamelen van de meest recente data en het rapporteren aan alle gebruikers. Hieraan wordt op dit moment gewerkt door een NBA-projectgroep. Hieruit blijkt dat de uitvoerbaarheid de nodige aandacht krijgt bij de NBA.
Bovendien is er al sprake van een gefaseerd invoeren, waarbij alleen gestart wordt met de OOB-accountantsorganisaties. Deze rapportageplicht is minder geschikt voor kleinschalige invoering, bijvoorbeeld via een pilot. Juist de vergelijkbaarheid is namelijk een belangrijk doel van de rapportageplicht. Om te kunnen vergelijken is informatie van verschillende accountantsorganisaties nodig. Dit vergt een verplichting en toezicht op de naleving van de rapportageverplichting en dat deze plicht, indien nodig, kan worden gehandhaafd. Zo ontstaat er een gelijk speelveld voor accountantsorganisaties.
Is het mogelijk om in de eerste evaluatie ook de werkbaarheid van de indicatoren voor kleinere accountantsorganisaties te bezien aangezien de rapportageverplichting aanvankelijk alleen geldt voor zes grotere accountantsorganisaties?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren is belangrijk. Tegelijkertijd vergt het zorgvuldige besluitvorming om ook de circa 220 reguliere vergunninghouders onder deze rapportageplicht te brengen. De evaluatie is bedoeld om mogelijkheden te onderzoeken tot verbetering van de kwaliteit en relevantie van de kwaliteitsindicatoren. Er kunnen zich immers maatschappelijke ontwikkelingen hebben voorgedaan of nieuwe wetenschappelijke inzichten zijn ontstaan. Deze kunnen gevolgen hebben voor de wijze waarop inzicht in de kwaliteit van de wettelijke controle beter kan worden. Of ook reguliere vergunninghouders daarna aan de slag moeten gaan met een geëvalueerde en mogelijk verbeterde set indicatoren, mede op basis van ervaringen die zijn opgedaan door zes OOB-accountantsorganisaties, kan dan worden afgewogen. Ik stel besluitvorming over de invoering van de rapportageplicht voor reguliere vergunninghouders daarom uit. Hiertoe is een nota van wijziging bij het wetsvoorstel opgesteld. Deze maakt het mogelijk de uitkomsten van de evaluatie te betrekken bij de definitieve beslissing over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
Kan de regering in dit licht ook nader ingaan op de keuze voor gefaseerde inwerkingtreding voor de twee categorieën accountantsorganisaties?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren gaat gelden voor OOB-accountantsorganisaties. Ik heb besloten dat deze vooralsnog niet gaat gelden voor reguliere vergunninghouders. Een gefaseerde invoering biedt de mogelijkheid om lessen te trekken uit de eerste periode van implementatie en uitvoering, waardoor eventuele knelpunten of verbeteringen kunnen worden geïdentificeerd en aangepakt. Daarna kan op basis van lessen uit de evaluatie van de rapportageplicht worden besloten over de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Wanneer en op basis van welke criteria zal worden besloten tot inwerkingtreding voor beide categorieën?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren gaat nu eerst alleen gelden voor OOB-accountantsorganisaties. En nu nog niet voor de reguliere vergunninghouders. De set indicatoren wordt daarna geëvalueerd, waarna besloten wordt over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
Welke rol ziet de regering voor de Kamer bij deze besluitvorming; controlerend achteraf of ook instemmend vooraf?
Het wetsvoorstel bepaalt met de bijgevoegde nota van wijziging niet meer dat de reguliere vergunninghouders moeten gaan rapporteren over deze kwaliteitsindicatoren. Het kabinet zal uw Kamer informeren over de uitkomsten van de evaluatie en implicaties voor de rapportageplicht in het algemeen en de set kwaliteitsindicatoren in het bijzonder. Daarbij zal ook worden ingegaan op de rapportage door de reguliere vergunninghouders. Om een rapportageplicht in te stellen dient de wet dan te worden aangepast, waarover uw Kamer dient te besluiten.
De regering benoemt in de memorie van toelichting een MKB-toets die is uitgevoerd na een toezegging aan de Kamer op 30 maart 2023.
6
Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 28.
Doel van deze toets was om een nadere toelichting te krijgen op de werkbaarheid, uitvoerbaarheid, proportionaliteit en ervaren regeldruk van het wetsvoorstel vanuit het perspectief van accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij ondernemingen en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang. Kan de regering uitgebreider ingaan op de bezwaren vanuit de deelnemers en het verslag van deze panelbijeenkomst zenden aan de Kamer?
De panelbijeenkomst was een bijeenkomst bij het Ministerie van Financiën en vertegenwoordigers van MKB-organisaties. Deze bijeenkomst was besloten zodat over en weer in openheid kon worden gesproken over de werkbaarheid en proportionaliteit van het geheel van het wetsvoorstel op middelgrote en kleinere accountantsorganisaties die werken in het wettelijk domein. Het verslag van de MKB-toets is een zakelijke samenvatting van het besprokene en geeft een algemeen beeld van de panelbijeenkomst. Naar aanleiding van uw verzoek is aan de vertegenwoordigers gevraagd of zij er bezwaar tegen hadden dit verslag openbaar te maken. Eén vertegenwoordiger heeft een nadere zienswijze verstuurd met als verzoek om deze met het verslag mee te sturen. Het verslag en de additionele zienswijze zijn als bijlage toegevoegd.
De deelnemers uitten hun zorgen over de maatregel van de rapportageplicht. Ook deelden zijn hun zorgen over de maatregel van de uitbreiding en versterking van het intern toezicht. Daarnaast gaven zij onder meer aan bezorgd te zijn over de aantrekkelijkheid van het accountancyberoep en de capaciteit bij accountantsorganisaties om nieuwe regelgeving uit te voeren. Veel deelnemers gaven aan dat zij nauwelijks nieuwe klanten accepteren omdat zij daar geen ruimte voor hebben; klanten zijn vaak trouw aan hun accountant. De kwaliteitsindicatoren zouden volgens de deelnemers voor hun klanten derhalve niet (kunnen) leiden tot een andere accountantskeuze. De deelnemers benadrukten de noodzaak om onderscheid te maken tussen de grote accountantsorganisaties, die ook organisaties van openbaar belang mogen controleren, en reguliere vergunninghouders, die uitsluitend controleplichtige middelgrote en kleinere ondernemingen controleren. De wettelijk regels zouden passender moet zijn voor middelgrote en kleinere accountantsorganisaties.
De zorgen die tijdens de bijeenkomst zijn uitgesproken zijn begrijpelijk. In het wetsvoorstel is hieraan onder andere gehoor gegeven door de aanwijzingsbevoegdheid te beperken tot OOB-accountantsorganisaties. Voorts heb ik besloten om de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren in eerste instantie te beperken tot deze accountantsorganisaties.
Ook de zorgen over de aantrekkelijkheid van de opleiding tot en het werk van accountant zijn begrijpelijk. Om die reden heeft het kabinet de slotrapportage van de kwartiermakers omarmd, waarvan het advies van de experts Educatie onderdeel uitmaakt. Het is verheugend dat een kernteam van de NBA voorstellen heeft ontwikkeld tot modernisering van het beroepsprofiel van accountant, als referentie voor de modernisering van de opleiding tot accountant. Het is ook positief dat tegelijkertijd onder de Commissie Eindtermen Accountantsopleiding een kerngroep voorstellen heeft gedaan tot herziening van de eindtermen voor de opleiding tot accountant en dat beide teams contact houden waar dat nuttig en nodig is. Deze acties en samenwerking geven kansen op het aantrekkelijker maken van de opleiding tot en het werk van accountant.
Kan de regering nader ingaan op het bezwaar dat de kwaliteitsindicatoren «een stapeling inhouden van telkens van elkaar afwijkende rapportageverplichtingen jegens de eigen branchevereniging, de Nederlandse Beroepsorganisaties van Accountants, en/of de AFM» en of dit punt wordt meegenomen in de voorgenomen lagere regelgeving en/of evaluatie(s)?
Het kabinet zal zowel de NBA als de AFM vragen om gezamenlijk te kijken waar sprake is van een overlap in de rapportageverplichtingen en waar mogelijk die overlap te voorkomen.
In hoeverre acht de regering de regeldruk als gevolg van dit wetsvoorstel, en de rapportageverplichting in het bijzonder, proportioneel?
Bij de totstandkoming van het wetsvoorstel is ook het Adviescollege toetsing regeldruk (ATR) geraadpleegd. Het ATR heeft enkele adviezen gegeven over het voorstel. Deze adviezen zijn overgenomen in het wetsvoorstel (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5.4). Ook de Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben aandacht voor de ervaren regeldruk bij accountantsorganisaties. Zij analyseren dat de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving. Zij hebben gezien dat de ervaren regeldruk eerder komt door de manier waarop accountantsorganisaties deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties vertalen wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en checklists. Deze interne vertaling is beperkend voor professionals in alle beroepsgroepen, inclusief accountants (Slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector «Druk en tegendruk», Kamerstukken II, 2023/24, 33 997, nr. 46, blz. 45). Er is geen wet-of regelgeving die voorschrijft dat accountantsorganisaties open normen moeten vertalen in strakke interne richtlijnen en checklists. Dat is een keuze van de accountantsorganisaties zelf.
Verwerking persoonsgegevens
De leden van de commissie constateren dat de regering het wetsvoorstel en de memorie van toelichting heeft aangepast naar aanleiding van kritische adviezen van de Autoriteit Persoonsgegevens (AP)
7
Bijlage bij Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 3.
en de Afdeling advisering van de Raad van State.
8
Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 4.
De AP stelde dat uit de toelichting op het concept van het wetsvoorstel geenszins de noodzaak bleek om persoonsgegevens van accountants openbaar te maken. De AP gaf kort verwoord aan dat hiervoor publicatie op organisatieniveau volstaat, dan wel voor zover de AFM informatie op persoonsniveau nodig heeft, verstrekken van deze informatie aan de AFM volstaat. De Raad van State merkte onder meer op dat de effectiviteit van de indicatoren vooralsnog niet duidelijk was en dat daarmee de vraag rijst of de inbreuk op het recht op bescherming van de privacy te rechtvaardigen valt. Naar aanleiding van deze adviezen is afgezien van het rapporteren over en vervolgens openbaar maken van prestaties op naam van de accountant. In voorgesteld artikel 45a wordt nu weliswaar nog altijd mogelijk gemaakt dat kwaliteitsindicatoren betrekking kunnen hebben op aan de accountantsorganisatie of het auditkantoor verbonden externe accountants (eerste lid), maar de rapportage geschiedt met gepseudonimiseerde vermelding van de naam van de betrokken externe accountant. De beroepsorganisatie maakt deze informatie vervolgens openbaar (derde lid), waarbij de informatie in bepaalde gevallen herleidbaar is tot een persoon. Ook een gepseudonimiseerd persoonsgegeven is een persoonsgegeven en vergt dus een nadrukkelijke afweging van de noodzaak, evenredigheid en subsidiariteit van de maatregel. In de memorie van toelichting geeft de regering dan een toelichting op de proportionaliteit en de subsidiariteit van het gepseudonimiseerd publiceren van persoonsgegevens.
9
Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 50–54.
Dit roept bij de leden van de commissie toch nog enkele vragen op.
Is het juist dat de enige audit quality indicator die gericht is op de individuele externe accountant in het voorstel van de kwartiermakers nu ziet op de urenbesteding?
Ja, dat is juist.
Op welke wijze geeft deze indicator inzicht in de kwaliteit van de wettelijke controle en hoe draagt het rapporteren hierover bij aan het doel van het verbeteren van de kwaliteit van de accountantscontrole?
Deze AQI biedt inzicht in de mate waarin de verantwoordelijke externe accountant zelf tijd besteedt aan de uitvoering van wettelijke controles. Deze AQI maakt de relatieve omvang duidelijk van de betrokkenheid van deze externe accountant, als percentage van het totale aantal uren besteed aan het uitvoeren van de wettelijke controle. Het percentage uren dat de externe accountant besteedt aan wettelijke controles kan daarmee een indicatie en dus een referentie zijn voor een gesprek over de mate van betrokkenheid van de externe accountant bij de uitvoering van de wettelijke controle, gegeven diens eindverantwoordelijk voor de uitvoering van wettelijke controles. Het zegt iets over de manier waarop de accountantsorganisatie controleteams samenstelt, de taakverdeling binnen die teams en de rol daarin van de verantwoordelijke externe accountant.
Hoe verhoudt dit zich weer tot de proportionaliteit in het kader van de verwerking van deze persoonsgegevens?
Door niet langer een accountantsorganisatie te verplichten de naam van de externe accountant te vermelden bij deze indicator maar slechts de gepseudonimiseerde identiteit, is de inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de externe accountant verminderd. De naam is immers niet langer zichtbaar. Deze inbreuk is in dit wetvoorstel dus proportioneler gemaakt. Daar komt bij dat het vak van accountant per definitie een openbaar ambt is, waarbij de accountant op naam de accountantsverklaring tekent. De accountant is daarmee al een publiek persoon. Het publiceren van gepseudonimiseerde gegevens over de relatieve uren die zijn besteed aan wettelijke controles past bij het openbare karakter van deze publieke taak. In een verzoek van een gebruiker om een naam vrij te geven van een externe accountant treedt dit wetsvoorstel niet. Een besluit daarover is aan de betreffende accountantsorganisatie als rapportageplichtige. Deze accountantsorganisatie maakt een zorgvuldige afweging van alle relevante belangen, waaronder de privacy van individuele accountants en nooit zonder toestemming van de betreffende externe accountant.
De leden van de commissie merken op dat de voorzitter van de AP tijdens een rondetafelgesprek dat de commissie op 20 maart 2024 heeft gevoerd de suggestie deed om in de aangekondigde evaluatie van de audit quality indicators mee te nemen of er met het oog op de subsidiariteit van de verwerking van persoonsgegevens van accountants bij kleinere kantoren mogelijke alternatieven zijn. De voorzitter van de AP gaf daarbij mee om pas na weging van de eventuele alternatieven een besluit te nemen over een uitbreiding naar ook de accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang. Kan de regering reageren op deze suggestie?
De leden van de commissie vragen naar om een beschouwing van de suggestie van de voorzitter van de AP tijdens het rondetafelgesprek van 20 maart 2025 om in de evaluatie van de AQI’s mede te kijken naar subsidiariteit van de verwerking van persoonsgegevens van accountants bij kleinere kantoren. Welke rol ziet de regering hierbij voor de Kamer?
De evaluatie is bedoeld om mogelijkheden te onderzoeken tot verbetering van de rapportageplicht in het algemeen en van de kwaliteit en relevantie van de kwaliteitsindicatoren in het bijzonder. Er kunnen zich immers maatschappelijke ontwikkelingen hebben voorgedaan of nieuwe wetenschappelijke inzichten zijn ontstaan. Deze ontwikkelingen of inzichten kunnen gevolgen hebben voor de wijze waarop de kwaliteit van de wettelijke controle wordt vastgesteld, beoordeeld en gewaardeerd door gebruikers die belang hechten aan deze informatie.
Zoals eerder aangegeven ontvangt uw Kamer te zijner tijd de uitkomsten van de evaluatie en implicaties voor de rapportageplicht en de set kwaliteitsindicatoren. Daarbij zal ook worden ingaan op de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Aanwijzingsbevoegdheid
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hierna volgt een reactie op de specifieke aanbevelingen uit de wetenschapstoets over de aanwijzingsbevoegdheid en op de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
In hun zesde aanbeveling stellen de wetenschappers voor om af te zien van de invoering van de aanwijzingsbevoegdheid. Zij twijfelen namelijk aan de doeltreffendheid van dit instrument. Zij schrijven dat dit niet het probleem van schaarste aan accountants oplost en strijdig is met de standaarden voor cliëntacceptatie.
Het doel van de aanwijzingsbevoegdheid is niet om het probleem van schaarste aan accountants op te lossen. De aanwijzingsbevoegdheid dient om de onwenselijke situatie te voorkomen dat ondernemingen of instellingen er niet in slagen een accountantsorganisatie te contracteren terwijl zij wel de verplichting hebben de financiële verantwoording extern te laten controleren.
De mogelijkheid tot aanwijzing van een accountantsorganisatie betekent niet dat deze haar cliëntacceptatienormen hoeft te schrappen of minder streng hoeft te zijn in haar controle dan de controlestandaarden voorschrijven. Ook de vergoeding voor de uitvoering van de controle-opdracht mag redelijk zijn.
De wetenschappers verwachten daarnaast dat deze maatregel de prikkel wegneemt voor een onderneming of instelling om de administratie op orde te hebben of om de nodige risico’s te beheersen. Ook verwachten zij dat de aanwijzingsbevoegdheid voorkomt dat de markt weet dat onderneming of instelling zelf geen accountant kon vinden. Bij afwezigheid van de dreiging van zo’n marktsignaal zou daarvan ook geen preventief effect meer kunnen uitgaan.
Deze verwachting van de wetenschappers is begrijpelijk. Het valt ook niet op voorhand uit te sluiten dat van een aanwijzingsbevoegdheid een verkeerd signaal kan uitgaan. Omdat het beeld is dat er nu geen problemen zijn bij controleplichtige ondernemingen of instellingen om een accountantsorganisatie te vinden, maar deze maatregel wel inzetbaar moet zijn indien overtuigend vaststaat dat alleen met deze maatregel een probleem kan worden opgelost wordt gewacht met de inwerkingtreding van deze maatregel. Mochten controleplichtige ondernemingen of instellingen in de problemen komen, dan kan deze maatregel alsnog in werking treden, af te wegen op dat moment.
Ook een tegenovergesteld effect is mogelijk. De aanwijzingsbevoegdheid kan ervoor zorgen dat ook ondernemingen of instellingen die de administratie of de risicobeheersing niet op orde hebben worden gecontroleerd. De accountant kan in zo’n geval echter tot een oordeel komen met beperking, met een oordeelsonthouding of met een afkeurend oordeel. Deze drie mogelijke verklaringen zal een onderneming willen voorkomen. De onderneming of instellingen zal dus ter vermijding van een dergelijke accountantsverklaring zijn administratie op orde willen brengen en de nodige risico’s willen beheersen.
De wetenschappers stellen in hun zevende aanbeveling voorts voor om te overwegen om de externe controle van de financiële verantwoording van organisaties, die geen accountant kunnen vinden, onder te brengen bij een gespecialiseerde accountantsorganisatie. Het oprichten van een speciale organisatie is een zwaarder middel dan hetgeen nu is voorgesteld in het wetsvoorstel. Het voorstel van de wetenschappers voorziet immers in een forse ingreep in de (capaciteit van de) accountantsmarkt. Het oprichten van een speciale accountantsorganisatie kan er toe leiden dat capaciteit moet worden weggehaald bij de bestaande accountantsorganisaties, terwijl er momenteel al schaarste aan controlecapaciteit is. De aanwijzingsbevoegdheid lijkt daarmee een gerichter instrument, dat voor nu voldoende lijkt voor de mogelijk beperkt aantal gevallen waar een organisatie van openbaar belang geen accountantsorganisatie kan vinden. Het oprichten van een speciale organisatie is op dit moment niet proportioneel.
Tot slot stellen de wetenschappers in hun achtste aanbeveling voor om mogelijkheden te onderzoeken om het probleem van schaarste aan accountants op te lossen. Zij stellen voor om de verhoging van het aantal OOB-vergunningen te stimuleren door de regeldruk voor die vergunning te verlagen.
Ook dit voorstel van de wetenschappers is begrijpelijk in zoverre het voordelen kan hebben voor het vergroten van de OOB-controlecapaciteit. Tegelijkertijd is en blijft het van belang dat accountantsorganisaties, die controles verrichten van de financiële verantwoording van organisaties van openbaar belang, aan extra kwaliteitswaarborgen voldoen. Op dit moment weegt dit belang zwaarder. Wel verkent de accountancysector, in het kader van de aanbevelingen van de kwartiermakers, verdere mogelijkheden om ervoor te zorgen dat er voldoende accountants beschikbaar blijven.
Ook stellen de wetenschappers in hun achtste aanbeveling voor om, kort gezegd, in Nederland de controlecapaciteit voor organisaties van openbaar belang te vergroten door het verlagen van drempels voor accountants of accountantsorganisaties om vanuit een andere lidstaat of uit derde landen controlediensten te verlenen. De Wta voorziet al in de bedoelde mogelijkheden. Op grond van Europese regels, zoals geïmplementeerd in Nederland, kunnen auditkantoren die in andere lidstaten wettelijke controles verrichten, na registratie bij de AFM, in Nederland wettelijke controles verrichten. In de praktijk gebeurt dit ook al.
Doel en reikwijdte
De leden van de commissie constateren dat de regering aangeeft dat het oogmerk van de aanwijzingsbevoegdheid niet hoofdzakelijk is om een praktisch probleem te adresseren, maar om het principe hoog te houden dat elke controleplichtige entiteit, voor zover een organisatie van openbaar belang, zo nodig daadwerkelijk om toegang zou moeten kunnen verzoeken tot een externe accountant. De regering heeft de verwachting dat de aanwijzingsbevoegdheid bovendien niet op grote schaal hoeft te worden ingezet en zich vooral afspeelt in het oob-segment.
10
Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 35.
Kan de regering (bij benadering) aangeven hoeveel gevallen in het oob-segment en hoeveel gevallen in andere categorieën controles dan bij organisaties van openbaar belang bekend zijn, waarin het niet lukt om een accountantsorganisatie een opdracht te verlenen?
In april 2023 is in het nieuws gekomen dat enkele kleinere beursgenoteerde vennootschappen en daarmee organisaties van openbaar belang moeilijkheden stelden te hebben met het contracteren van een accountantsorganisaties (zie nos.nl/artikel/2471359-eigenaar-amsterdamse-beurs-schrapt-notering-zes-bedrijven). Deze organisaties zijn er uiteindelijk zelf toch in geslaagd een accountantsorganisatie te contracten voor de uitvoering van een controle-opdracht. Recentelijk nog bleken kleinere beursgenoteerde vennootschappen een accountantsorganisatie te hebben gecontracteerd, die stelden daar aanvankelijk moeite mee te hebben gehad (fd.nl/financiele-markten/1544595/minifondsen-bever-en-dgb-veilig-dankzij-nieuwe-registeraccountant). Andere gevallen zijn mij niet bekend.
Kan de regering nader toelichten waarom nu wordt gekozen om de aanwijzingsbevoegdheid te beperken tot verzoeken van organisaties van openbaar belang?
De aanwijzingsbevoegdheid is bedoeld als instrument-van-laatste-orde. Uitoefening van deze bevoegdheid houdt een ingreep in in de bestaande contractsvrijheid. Het is wenselijk hier terughoudend mee om te gaan en daarom, mede in het licht van het advies van de Raad van State, dit instrument in eerste instantie beperken tot de controleplichtige entiteiten met grootste maatschappelijke impact, te weten de organisaties van openbaar belang. Bovendien wordt deze maatregel wel ingevoerd, maar nog niet in werking gesteld. Mochten controleplichtige ondernemingen of instellingen in de problemen komen, dan kan deze maatregel alsnog in werking treden.
Tot slot vragen deze leden of de regering de keuze kan toelichten om een eventuele uitbreiding van de reikwijdte vorm te geven bij algemene maatregel van bestuur (AMvB) in plaats van dit nu al of in een later stadium wettelijk vast te leggen.
Er is voorzien in een relatief snelle mogelijkheid om de reikwijdte te kunnen uitbreiden van de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA. Dat is voor de zekerheid gedaan voor het geval dat in de toekomst andere organisaties dan OOB’s het niet lukt zelf een accountantsorganisatie te contracteren. Een algemene maatregel van bestuur leent zich voor een relatief snelle uitbreiding.
Op basis waarvan beslist de regering te zijner tijd tot die uitbreiding bij AMvB? Dient hiervoor aan bepaalde voorwaarden te zijn voldaan?
Het besluit tot het uitbreiden van de aanwijzingsbevoegdheid kan worden genomen indien er overtuigende problemen blijken te zijn met het contracteren van een accountantsorganisatie, die niet anders zijn op te lossen dan door regelgeving. Zoals nu ook al geldt vormen klachten over bijvoorbeeld dure offertes, over acceptatie-eisen, de dreiging van een andere dan goedkeurende verklaring vanwege administraties die niet op orde zijn, of risico’s die niet voldoende zijn beheerst op zichzelf geen problemen die mij aanleiding geven tot uitbreiding van de reikwijdte. Er moet dan echt meer spelen.
De reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid is geregeld in artikel 54a. Deze richt zich zoals hiervoor gesteld vooralsnog tot organisaties van openbaar belang. Toch bevatten verschillende bepalingen regels voor ondernemingen en instellingen, dat wil zeggen een bredere groep dan de organisaties van openbaar belang, zie bijvoorbeeld artikel 54a, derde lid, artikel 54c en artikel 54d. Kan de regering toelichten waarom hiervoor is gekozen?
Artikel 54a regelt dat organisaties van openbaar belang een aanvraag kunnen doen om een aanwijzing van een accountantsorganisatie. Verschillende andere bepalingen, zoals inderdaad artikel 54a, derde lid, artikel 54c en artikel 54d bevatten regels voor ondernemingen en instellingen. Deze begrippen doelen niet op (geheel) andere organisaties; ondernemingen of instellingen zijn hier namelijk bedoeld als ondernemingen en instellingen die organisaties van openbaar belang zijn, of daarmee vergelijkbare ondernemingen of instellingen die later bij AMvB worden aangewezen. De reikwijdte van deze verplichtingen is dan ook gelijk aan de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid.
Inrichting aanwijzingsbevoegdheid
De leden van de commissie hebben nog enkele verhelderende vragen over de inrichting en uitwerking van de procedure tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Kan de regering toelichten hoe het bestuur in het geval van een positief besluit op een aanvraag bepaalt welke accountantsorganisatie wordt aangewezen?
De NBA stelt zelf vast op welke wijze zij haar bevoegdheid inzet. Zij kan op grond van haar kennis van de sector een accountantsorganisatie aanwijzen die beschikt over specifieke kennis van de branche waarin de verzoekende onderneming of instelling actief is. Ook kan de NBA de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie laten meewegen om de controle binnen de gestelde termijnen en de vereiste normen uit te voeren. De NBA dient bij de aanwijzing wel rekening te houden met de procedurele waarborgen in het wetsvoorstel. Zo moet het onder andere de huidige wettelijke regels rond clientacceptatie in acht nemen die kunnen verbieden dat een bepaalde accountantsorganisatie een specifieke controleplichtige entiteit aanvaardt.
Deze leden lezen dat de regering aangeeft dat kan worden gedacht aan de accountantsorganisatie die de meeste deskundigheid bezit op een bepaald terrein en dat daarbij de al dan niet aanwezige capaciteit wordt meegewogen.
11
Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 14.
Kan de regering een nadere toelichting geven op deze en andere criteria en aangeven in hoeverre deze objectiveerbaar zijn, ook in verband met mogelijk bezwaar en beroep?
Het ligt in de lijn van verwachting dat de organisaties en aanvragen te veel van elkaar zullen verschillen om dit volledig objectiveerbaar te maken. Het is daarom van belang dat de NBA ruimte krijgt om het besluitvormingsproces zodanig in te richten dat zij kan komen tot een onafhankelijke en zorgvuldige beslissing. Dit wetsvoorstel beperkt zich dan ook tot het vaststellen van kaders hiervoor.
Deze kaders bestaan uit procedurele waarborgen waaraan de NBA zich dient te houden. De NBA dient bij haar beslissing onder andere rekening te houden met de eisen die gelden voor accountantsorganisaties uit andere wet- en regelgeving. Het is van belang dat een accountantsorganisatie voldoende is gepositioneerd om de wettelijke controle van een controlecliënt uit te voeren. De NBA zal daarom bij de aanwijzing zo veel mogelijk rekening houden met de aard van de cliënt. Hierbij kan worden gedacht aan onder andere de expertise van de accountantsorganisatie en de sector waarin de cliënt actief is. De NBA zal daarbij de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie meewegen, die nodig is om de controle binnen de gestelde termijnen en volgens de vereiste normen uit te voeren.
Tot slot, de controlecliënt heeft de mogelijkheid om in bezwaar of beroep te gaan. Het besluit van de NBA op de aanvraag tot aanwijzing van een accountantsorganisatie is namelijk een besluit in de zin van de Awb. De aan te wijzen accountantsorganisatie heeft als belanghebbende, die niet om het besluit heeft gevraagd, het wettelijke recht zijn zienswijze kenbaar te maken aan de NBA voordat de NBA besluit. Daarmee kan de aan te wijzen accountantsorganisatie tijdig naar voren brengen wat zij belangrijk vindt voor de NBA om rekening mee te houden. Nadat de NBA het aanwijzingsbesluit heeft genomen kan de betreffende accountantsorganisatie daartegen in bezwaar bij de NBA of in beroep bij de rechter gaan.
Is naar het oordeel van de regering bij de keuze voor de aan te wijzen accountantsorganisatie nog van belang aan welke accountantsorganisatie(s) de aanvrager aanvankelijk een opdracht wenste te verlenen of speelt dit geen rol bij deze keuze van het bestuur?
Het bestuur van de NBA dient een onafhankelijke beslissing te nemen over de aanvraag tot een aanwijzing van een accountantsorganisatie op basis van de eerder genoemde criteria. Dit staat los van de (eerdere) voorkeuren van de aanvragende organisatie om een opdracht te verlenen aan een specifieke accountantsorganisatie.
De leden van de commissie constateren dat vanuit de beroepsgroep zorgen worden geuit over de aansprakelijkheidsrisico’s voor de NBA, de accountant en/of de accountantsorganisatie in het geval een accountantsorganisatie op basis van de nieuwe bevoegdheid wordt aangewezen. De regering geeft in de memorie van toelichting echter aan geen aanleiding te zien om nadere maatregelen te treffen, omdat de regering kort verwoord geen verschil ziet ten opzichte van de situatie waarin een accountantsorganisatie zonder tussenkomst van de NBA wordt gecontracteerd. De leden van de commissie begrijpen echter dat het in het kader van de aanwijzingsbevoegdheid gaat om een situatie waarin een accountantsorganisatie wordt verplicht om een opdracht aan te nemen van een controlecliënt met een naar verwachting hoger dan gemiddeld risicoprofiel. Kan de regering een nadere toelichting geven op dit punt?
De NBA heeft gesteld dat een wettelijke beperking gewenst is van haar aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van de in dit wetsvoorstel opgenomen taak om op verzoek, onder voorwaarden, accountantsorganisaties aan te wijzen. Naar mijn overtuiging zijn de aansprakelijkheidsrisico’s van de NBA in verband met de aanwijzingsbevoegdheid echter beperkt. Voor aansprakelijkheid is namelijk vereist dat een ander schade lijdt als gevolg van toerekenbaar onrechtmatig handelden door de NBA bij de vervulling van deze taak. Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet aan de wettelijke vereisten, zoals bijvoorbeeld neergelegd in de Wet op het accountantsberoep, is toerekenbaar onrechtmatig handelden niet aan de orde. In het geval dat een accountantsorganisatie die door de NBA is aangewezen vervolgens fouten maakt bij de vervulling van zijn opdracht, is dit onvoldoende voor aansprakelijkheid van de NBA. Hierbij is voorts van belang dat voor de beperking van aansprakelijkheid een zwaarwegende rechtvaardiging dient te bestaan. Een beperking van aansprakelijkheid kan er immers toe leiden dat degene die schade lijdt door toedoen van een ander, zijn schade niet vergoed krijgt. Er is op dit moment geen aanleiding voor een wettelijke beperking van de aansprakelijkheid. Hetzelfde geldt voor accountantsorganisaties. Deze maatregel brengt immers geen verandering in de waarborgen die deze organisatie mag of moet toepassen, zoals ten aanzien van de acceptatie van de controlecliënt of de vereiste kwaliteit van de wettelijke controle.
De leden van de commissie constateren dat in artikel 54b, eerste lid van de Wet op het accountantsberoep gekozen is voor een beslistermijn van acht weken en dat daarmee naar het oordeel van de regering een balans wordt gevonden tussen enerzijds de tijd die de NBA nodig heeft om een zorgvuldig besluit te nemen en anderzijds het belang van de onderneming of instelling om zo spoedig mogelijk duidelijkheid te krijgen.
12
Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 56.
De NBA geeft in de uitvoeringstoets echter aan dat de in de wet opgenomen beslistermijn van acht weken naar verwachting te kort zal zijn om binnen die termijn een beslissing te kunnen nemen en dat de NBA ervan uitgaat dat de termijn met toepassing van artikel 4:14 van de Algemene wet bestuursrecht verlengd kan worden.
13
Bijlage bij Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, p. 4.
Kan de regering hierop reageren? Is naar aanleiding hiervan overleg gevoerd met de NBA? Krijgen de betreffende ondernemingen of instellingen naar verwachting binnen de voorgestelde termijn duidelijkheid?
Ja, er is overleg gevoerd met de NBA. De NBA heeft hierin aangegeven dat zij denkt dat onder sommige omstandigheden een beslistermijn van acht weken kort kan zijn. Dit zou te maken hebben met het onderzoek dat nodig is naar aanleiding van de cliëntacceptatie-eisen die volgen uit artikel 54b, eerste lid, onderdeel c.
Met de huidige beslistermijn is een reële balans gevonden tussen enerzijds het belang van de NBA om tot een zorgvuldige beslissing te kunnen komen en anderzijds het belang van de onderneming om tijdig duidelijkheid te krijgen over het besluit van het bestuur van de NBA. Ik verwacht dan ook dat de NBA haar processen zo zal inrichten dat zij binnen de beslistermijn van acht weken tot een zorgvuldig besluit kan komen. Indien een besluit niet binnen deze wettelijke bepaalde termijn van acht weken kan worden gegeven, dan dient de NBA op basis van artikel 4:14 van de Awb dit mede te delen aan de aanvragende organisatie. De NBA noemt daarbij een zo kort mogelijke termijn waarbinnen zij het besluit wel kan nemen. Dit kan niet worden gezien als een bevoegdheid om de wettelijke termijn om een besluit over de aanvraag te nemen te verlengen, want opschorting van de in acht te nemen beslistermijn staat pas open indien de aanvraag niet voldoende volledig blijkt om een zorgvuldig besluit te kunnen nemen. Met andere woorden, de termijn opschorten kan, mits de aanvraag onvolledig blijkt. De termijn zonder meer verlengen kan niet.
Lezen de leden van de commissie voorgesteld artikel 54c met betrekking tot gevallen waarin geen overeenstemming bereikt kan worden over de vergoeding juist dat dit artikel enkel is gericht op die gevallen waarin een accountantsorganisatie is aangewezen na afronding van de aanwijzingsprocedure zoals beschreven in hoofdstuk 7A van het wetsvoorstel en dus geen breder bereik heeft?
Artikel 54c heeft alleen betrekking op de aangewezen accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteit. Indien de NBA besluit om de aanvraag toe te wijzen, dan dienen de aangewezen accountantsorganisatie en aanvragende organisatie overeenstemming te bereiken over de vergoeding voor diensten van de accountantsorganisatie. Indien deze partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de vergoeding hebben zij beiden de mogelijkheid om zich te wenden tot het bestuur van de NBA. Het bestuur van de NBA zal dan binnen vier weken beslissen over een redelijke vergoeding.
Gelden voor deze procedure specifieke vereisten en hoe is deze procedure ingericht?
Indien de aangewezen accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteitgeen overeenstemming kunnen bereiken hebben zij beide de mogelijkheid om het bestuur van de NBA te verzoeken om een beslissing te nemen over de vergoeding, zoals beschreven in artikel 54c, eerste lid. Het is aan de NBA om een zorgvuldige procedure in te richten waarmee zowel de aangewezen accountantsorganisatie als de controlecliënt een aanvraag kunnen indienen bij het bestuur van de NBA. Voor het besluitvormingsproces van het bestuur van de NBA verplicht artikel 54d de accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteit om bij deze procedure de nodige informatie te verstrekken voor het nemen van deze beslissing. Indien de partijen onvoldoende informatie verstrekken en de aanvrager de gelegenheid heeft gehad de aanvraag binnen een door het bestuursorgaan gestelde termijn aan te vullen, dan kan het bestuur van de NBA besluiten om de aanvraag af te wijzen of op basis van artikel 4:5, eerste lid, Awb de aanvraag niet te behandelen.
Tot slot vragen de leden van de commissie hoe het bestuur bepaalt wat in gevallen een redelijke vergoeding is.
Het is aan de NBA om de belangen af te wegen van de accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteit. De oorzaken van het niet kunnen komen tot een afspraak over een redelijk vergoeding kunnen namelijk per geval verschillen. Hiervoor heeft de NBA ruimte nodig in haar beoordeling om te kunnen komen tot een redelijke vergoeding. Dit wetsvoorstel zal daarom ook niet treden in het voorschrijven van voorwaardes tot het komen van een redelijke vergoeding.
Hoe wordt omgegaan met eventuele meerkosten, in het geval van controlecliënten waarbij niet goed vooraf te voorzien is wat de werkzaamheden en kosten zullen zijn?
De accountantsorganisaties dragen zelf de verantwoordelijkheid voor het bepalen van een correcte dan wel reële inschatting van de benodigde tijd en middelen voor de te verrichten werkzaamheden van de wettelijke controle. In de situatie waarbij de aanwijzingsbevoegdheid niet van toepassing is, dient een accountantsorganisaties immers ook een inschatting te maken van de benodigde tijd en middelen. Dat betekent dat accountantsorganisaties zelf verantwoordelijk zijn voor het risico dat er extra taken uit de controle kunnen voortvloeien. Een te lage inschatting en daarmee eventuele meerkosten, ook in de situatie waar de NBA de controlecliënt heeft aangewezen, is dan ook een door de accountantsorganisatie te dragen risico. Gezien het commerciële belang van accountantsorganisaties mag ervan worden uitgegaan dat deze organisaties in de praktijk al rekening houden met mogelijke meerkosten door hierover afspraken te maken met hun controlecliënt.
De leden van de commissie lezen in voorgesteld artikel 57, eerste lid, dat de AFM bevoegd is tot oplegging van een last onder dwangsom ter handhaving van (onder meer) de verplichting van artikel 54d. Artikel 54d bepaalt dat een accountantsorganisatie tijdig inlichtingen verstrekt aan het bestuur in een aanwijzingsprocedure en dat een gelijke verplichting om tijdig inlichtingen te verstrekken berust op de onderneming of instelling die de aanvraag doet. Kan de regering toelichten of hiermee inderdaad is bedoeld om het opleggen van een last onder dwangsom ook mogelijk te maken wanneer een aanvragende onderneming of instelling niet tijdig alle inlichtingen verstrekt? Zou het niet tijdig verstrekken van alle inlichtingen in dergelijke gevallen niet uiteindelijk al (kunnen) leiden tot het buiten behandeling stellen van een aanvraag door het bestuur?
Artikel 57, eerste lid, geeft de AFM de mogelijkheid om een last onder dwangsom op te leggen aan een accountantsorganisaties die op basis van artikel 54d, de informatie uit 54a en 54c niet tijdig verstrekt aan de NBA. Het is namelijk in het belang van de aanvragende onderneming of instelling om tijdig de benodigde informatie aan de NBA te verstrekken. Voor de aanvragende onderneming of instelling geldt, dat zij bij hun aanvraag aan verschillende voorwaarden dient te voldoen. De NBA dient op basis van de voorwaarden in artikel 54b te beslissen of de aanvragende onderneming in aanmerking komt voor de aanwijzingsbevoegdheid. Het bestuur van de NBA heeft deze informatie nodig om te komen tot een zorgvuldige beslissing. Het onvoldoende en niet tijdig verstrekken van de benodigde informatie kan ertoe leiden dat de NBA een incorrect of onvolledig beeld heeft van de oorzaken van de situatie dat de aanvragende organisatie geen accountantsorganisatie heeft kunnen contracteren.
Indien de onderneming of instelling onvoldoende informatie verstrekt en niet kan aantonen dat zij aan deze voorwaarden heeft voldaan, komt zij niet in aanmerking voor de aanwijzing van een accountantsorganisatie en kan de NBA op grond artikel 4:5, eerste lid, Awb besluiten de aanvraag niet te behandelen of deze af te wijzen.
Evaluatie en monitoring
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de tiende aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor om per beleidsinstrument duidelijk te maken op welke wijze er een (periodieke) evaluatie plaatsvindt, inclusief een zorgvuldige kosten-batenanalyse. Daarbij bevelen zij aan om de AQI’s afzonderlijk te evalueren.
Het voornemen bestaat om dit wetsvoorstel uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding te evalueren met het oog op de doeltreffendheid, doelmatigheid en neveneffecten van deze wet in de praktijk. Een belangrijke vraag zal dan zijn of de in dit wetsvoorstel genoemde maatregelen hebben bijgedragen aan de wettelijke kwaliteit, en zo ja, in welk opzicht. Dit is in lijn met wat in de brief aan uw Kamer van 12 maart 2024 is aangekondigd over het evalueren van de ontwikkeling van de kwaliteit van de wettelijke controles (Kamerstukken II 2023/4, 33 977, nr. 47).
Naast dit voornemen zal de NBA een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren waarover accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie jaar na inwerkingtreding van deze plicht.
De leden van de commissie constateren dat de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel geen evaluatieparagraaf bevat. De leden van de commissie vragen in lijn met aanbeveling 11 van de uitgevoerde wetenschapstoets om voor de verschillende onderdelen van het wetsvoorstel (dat wil zeggen niet alleen de kwaliteitsindicatoren, maar alle instrumenten in het wetsvoorstel) inzichtelijk te maken of, hoe en wanneer deze worden geëvalueerd en in welke frequentie.
Voor het antwoord op deze vraag wordt verwezen naar de beantwoording hierboven.
Kan de regering daarbij reeds aangeven op welke succesfactoren dan geëvalueerd zal worden?
Het doel van dit wetsvoorstel is dat de daarin opgenomen maatregelen bijdragen aan de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. De vraag is dus in welk opzicht en in welke mate die maatregelen doeltreffend en doelmatig zijn geweest. Daarbij moet worden aangetekend dat mogelijk niet altijd een causaal verband is vast te stellen tussen een maatregel uit dit wetsvoorstel en de verhoging van kwaliteit van de wettelijke controle. Daarnaast wordt gehecht aan het onderzoeken van de neveneffecten van de maatregelen die mede bepalend zijn voor de doelmatigheid.
Kan de regering ook ingaan op de vraag of de regering het instrument van de invoeringstoets in het geval van onderhavig wetsvoorstel nuttig acht om op relatief korte termijn een beeld te krijgen van de ervaringen en waar nodig te kunnen bijsturen?
Een invoeringstoets heeft zin indien op het moment van uitvoering duidelijk wordt of maatregelen bijgesteld moeten worden met het oog op een goede werking. Voor een volledig beeld van de beleidseffecten heeft regelgeving echter tijd nodig. Bovendien zal er sowieso een aantal evaluaties gaan plaatsvinden (ervaringen met de eerste set kwaliteitsindicatoren, stelsel van beroepsreglementering, doeltreffendheid, doelmatigheid en neveneffecten van deze wet). Ik zal uiteraard wel in de gaten houden of er overtuigende signalen zijn dat een of meerdere maatregelen niet werken.
Inbreng fracties
1.

Inleiding
Ten aanzien van de inleiding en het algemeen deel van het wetsvoorstel wijzen de leden van de PVV-fractie erop dat de Raad van State in haar advies
14
Advies Raad van State, Kamerstukken II 2023/27, 36484.
aandacht vraagt voor de risico-regelreflex en wijzen op het volgende citaat: ¨Juist in een tijd waarin dit vertrouwen onder druk staat, is de vraag relevant wat het effect is van meer regels in een al sterk gereguleerde sector¨. Deze leden wijzen er voorts op dat Raad in dat kader verwijst naar de Cta die tevens op de dynamiek van steeds meer regels wijst: «Het risico bestaat desondanks dat er, ondanks significante verbeteringen in de kwaliteit van de wettelijke controle, maatschappelijke onvrede blijft bestaan en er om die reden steeds nieuwe maatregelen worden genomen in de verwachting (of hoop) dat «het probleem» dan wel opgelost wordt. Dat kan leiden tot een neerwaartse spiraal. De regels vermenigvuldigen zich en het aanzien van het beroep devalueert, wat weer leidt tot nieuwe problemen. Het is de uitdaging om enerzijds maatregelen te nemen om de kwaliteit duurzaam te verbeteren, maar anderzijds een einde te maken aan deze neerwaartse spiraal.».
15
Eindrapport van de Commissie toekomst accountancysector, 30 januari 2020, «Vertrouwen op controle», pagina 8.
De leden van de PVV-fractie zijn van mening dat vanuit de controleplichtige praktijk van het midden- en kleinbedrijf (mkb) al lange tijd wordt gewaarschuwd voor niet beheersbare en hanteerbare regeldruk. Als gevolg daarvan neemt de aantrekkelijkheid van het beroep sterk af: alle regels slaan de professionaliteit dood en perken het vakmanschap van de accountant in. Professionals en aankomend professionals, de studenten, haken af waardoor de werkdruk in een markt met personeelsschaarste en budgetdruk voortvloeiend uit de regels, in de visie van deze leden alleen maar toeneemt. Naast het vele alledaagse werk voor controleplichtige ondernemingen veranderen en ontwikkelen kantoren tegelijkertijd gestaag op allerlei gebied door. De controleplichtige mkb-praktijk (70 procent van alle vergunninghouders) geeft aan zich onderaan de neerwaartse spiraal te bevinden. Het mkb verzuipt naar de mening van deze leden.
In het licht van voorgaande stellen de leden van de PVV-fractie daarom de volgende vragen aan de regering:
Heeft de regering een MKB-toets laten uitvoeren op het gehele wetsvoorstel?
Ja. Op verzoek van uw Kamer van 30 maart 2023 is een MKB-toets toegezegd en uitgevoerd, waarover de Kamer ook is geïnformeerd (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5.5). Daartoe is op 11 juli 2023 een panelbijeenkomst gehouden, met negen deelnemende accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij (middel)grote ondernemingen en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang. Het doel van deze toets was om van deze organisaties een toelichting te krijgen op de werkbaarheid, uitvoerbaarheid, proportionaliteit en ervaren regeldruk van het geheel van dit wetsvoorstel.
Heeft de regering onderzoek laten uitvoeren naar het effect van steeds meer regels in een al sterk gereguleerde sector?
Wet- en regelgeving zijn niet zaligmakend om de kwaliteit van de wettelijke controle te verhogen. Dit voorstel bevat dan ook geen stelselwijziging of structuurmaatregelen, waartoe sommige deskundigen oproepen. Het wetsvoorstel bevat slechts twee nieuwe maatregelen die louter zien op accountantsorganisaties: de rapportageplicht en de governance-eisen, waarvan de laatste zal gelden voor zo’n 15 à 20 extra accountantsorganisaties. Individuele accountants zullen van deze twee maatregelen weinig tot geen lasten ervaren. Juist van de maatregel van het versterken van het interne toezicht mag een positieve bijdrage worden verwacht aan het beroep omdat daarmee het bestuur van middelgrote accountantsorganisaties meer tegenspraak en tegendruk krijgt. Bijvoorbeeld op cultuurkwesties als werkdruk voor jonge accountants.
Het wetsvoorstel is opgesteld mede op grond van aanbevelingen van de Commissie toekomst accountancysector over wat er beter kan en moet in de accountancysector, met het oog op het publiek belang. In dit kader zijn ook de bevindingen van de AFM en de Kwartiermakers toekomst accountancysector relevant. Regelmatig blijkt dat de kwaliteit van de wettelijke controle gebreken vertoont of voor verbetering vatbaar is (bijvoorbeeld op 21 maart 2024, aldus de AFM, opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen moeten beter, https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2024/maart/okb-moet-beter-bij-accountantsorganisaties en op 30 januari 2025, accountants moeten specifieker en diepgravender controleren op frauderisico’s, https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2025/jan/pb-rapport-frauderisicos). Over extra regels zeggen de kwartiermakers: «Het wetsontwerp bevat in onze ogen noodzakelijke verbeteringen» (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toezicht accountancysector, par. 2.5).
Wat is de visie van de regering op het genoemde risico dat ondanks kwaliteitsverbeteringen, de perceptie over de sector en de kwaliteit van de wettelijke controle blijft bestaan?
Accountantsorganisaties en externe accountants die werken in het wettelijk domein, dus die wettelijke controles uitvoeren, hebben de maatschappelijke plicht te handelen in het publiek belang. Dat wil zeggen, die accountantsorganisaties en accountants zijn primair aan zet om te voorkomen dat zich incidenten voordoen die afdoen aan het vertrouwen van het publiek in hun werk. Accountantsorganisaties en accountants weten dat en hoe zij zich integer en onafhankelijk moeten gedragen en welke kwaliteit zij moeten leveren in het controlewerk. Het is aan hen om te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, dat handelen in het publiek belang van gebruikers van accountantsverklaringen vooropstelt, boven (mede) handelen uit commerciële overwegingen.
Onderschrijft de regering de stelling dat stakeholders/gebruikers van de jaarrekening van controleplichtige mkb-ondernemingen veelal een andere perceptie over de kwaliteit van de wettelijke controle hebben dan stakeholders bij beursgenoteerde ondernemingen? Zo ja, heeft de regering dit meegewogen bij het opstellen van het wetsvoorstel?
Vooropgesteld, er bestaan in beginsel geen controleplichtige kleine bedrijven, tenzij specifiek aangewezen. Middelgrote en grote bedrijven zijn dat wel. Elk middelgroot of groot bedrijf heeft de wettelijke plicht de jaarrekening te laten controleren door een externe accountant. De accountantsverklaring over de jaarrekening heeft te voldoen aan wettelijke eisen, die uiteindelijk gaan over de kwaliteit ervan. Percepties van kwaliteit kunnen verschillen per categorie stakeholder/gebruiker. Zij allen hebben echter belang bij de wettelijk vereiste kwaliteit van de wettelijke controle. Bij dat belang past het dat zij allen desgewenst inzicht krijgen in de verschillende aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
Is er in het maatregelenpakket voldoende rekening gehouden met de diversiteit in de sector en de heterogene groep van zowel accountantskantoren als de gecontroleerde ondernemingen in het controleplichtige mkb-segment?
Dit wetsvoorstel gaat niet over de verplichtingen van of regels voor de te controleren ondernemingen of instellingen, dus ook niet voor ondernemingen in het MKB-segment. Het wetsvoorstel heeft alleen betrekking op en gevolgen voor accountantsorganisaties.
Alle accountantsorganisaties met een vergunning voor het uitvoeren van wettelijke controles hebben zich te houden aan de doorlopende eisen van de Wta. Zij mogen zelf echter nog steeds invulling geven aan de open geformuleerde verplichtingen. Zo staat er in het voorstel bijvoorbeeld wel aan welk kwaliteitsdoel het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet voldoen (het borgen van de kwaliteit van de wettelijke controle), maar bepaalt een accountantsorganisatie zelf met welke procedures en maatregelen zij dit doet.
Zijn er in dat kader specifieke maatregelen genomen om dat deel van de sector verder te helpen?
Ja, het wetsvoorstel is gewijzigd. Vooralsnog blijven alle reguliere vergunninghouders buiten de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren. Pas na een evaluatie besluit de regering over de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Sluiten maatregelen aan bij de dagelijkse praktijk van de kantoren?
Ja, de accountantsorganisaties kunnen de maatregelen uit het wetsvoorstel goed laten aansluiten bij hun dagelijkse praktijk. Van de maatregelen uit dit wetsvoorstel zien er drie rechtstreeks op accountantsorganisaties: (i) de rapportageplicht, (ii) het stelsel van kwaliteitsbeheersing en (iii) de uitbreiding en versterking van intern toezicht. Het gaat daarbij telkens om open geformuleerde verplichtingen; de accountantsorganisaties mogen zelf keuzes maken voor de wijze waarop zij deze open geformuleerde verplichtingen concreet uitvoeren.
Vindt de regering de lasten en daarmee kosten die gemoeid gaan met de effort van mkb-kantoren om te blijven voldoen aan alle regels, in verhouding staan met de kosten die (kleine) controleplichtige mkb-ondernemingen inmiddels moeten betalen voor de wettelijke controle?
Het is belangrijk om goed af te wegen wat de gevolgen van extra wet- en regelgeving zijn voor de regeldruk. Zoals hierboven is toegelicht zijn de gevolgen van dit wetsvoorstel aanvaardbaar, zeker nu alle circa 220 reguliere vergunninghouders in ieder geval tot na de evaluatie zijn uitgezonderd van de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren. De Kwartiermakers toekomst accountancysector zijn ingegaan op de ervaren regeldruk bij accountantsorganisaties. Zij analyseren dat de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving, maar vooral wordt veroorzaakt door de wijze waarop accountantsorganisaties deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties vertalen wet- en regelgeving soms in strakke interne richtlijnen en interne checklists. (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector, blz. 45).
De kosten voor een gemiddelde wettelijke controle zijn (deels vanwege prijsindexatie en inflatiecorrectie, deels vanwege extra benodigde uren) de afgelopen twee à drie jaar gestegen van 20.000 tot 30.000 euro, naar 50.000 euro.
Welke rol speelt de wijze van toezichthouden en de communicatie daarover in het ontstaan van de neerwaartse spiraal en de perceptie over kwaliteit van de wettelijke controle?
Het toezicht op accountantsorganisaties richt zich overwegend op gebreken in de kwaliteit van de wettelijke controle. Dat het wettelijk toezicht nodig is blijkt uit de mate waarin er gebreken zitten in de wettelijk vereiste kwaliteit van de wettelijke controle (zie https://www.afm.nl/nl-nl/sector/accountantsorganisaties/rapporten-publicaties). Onderzoeksrapporten van onder meer de AFM wijzen op verbeterpunten en geven goede praktijkvoorbeelden. Daarmee stuurt het toezicht juist op waar accountantsorganisaties zich moeten verbeteren bij het uitvoeren van wettelijke controles.
Op dit moment is er geen aanleiding om te concluderen dat de wijze van toezichthouden en de communicatie daarover zou bijdragen aan een neerwaartse spiraal en een mogelijke perceptie over kwaliteit van de wettelijke controle.
Vindt de regering dat de toezichthouder een rol kan of wellicht moet spelen in het ombuigen van die neerwaartse spiraal, mede gezien de opmerkingen die de Cta in dat kader heeft gemaakt?
16
«Vertrouwen op controle», Eindrapport van de Commissie toekomst accountancysector (30 januari 2020), pagina 107–108.
De Cta beschreef in haar eindrapport dat de AFM aanpassingen in haar toezicht overwoog (Nr. 420 uit Bijlage 921801 bij Kamerstukken II, 2019/20, 33 977, nr. 28). Dit betrof zowel de nadruk van haar toezicht als de toonzetting. De Cta vond deze overweging positief. In 2023 constateerden de kwartiermakers een verbetering in de wijze waarop de sector omgaat met de toezichthouder en omgekeerd. Uit hun eerste gesprekken met de sector bleek dat er slechte ervaringen waren met zowel interne als externe reviews. Zij merkten echter dat deze angst voor (externe) reviews, met name door de toezichthouder en accountantsorganisaties zelf, was afgenomen. Dit vonden de kwartiermakers belangrijk omdat dit verkramping voorkomt en bijdraagt aan een open, lerende houding. (blz. 48, Bijlage «Druk en tegendruk», Slotrapportage kwartiermakers toekomst accountancysector, bij Kamerstukken II, 2023/24, 33 977, nr. 46).
De AFM houdt toezicht, doet onderzoek naar en stuurt op gedragsverandering door middel van bijvoorbeeld onderzoeksrapporten, die wijzen op verbeterpunten, en door het geven van goede praktijkvoorbeelden. Daarbij laat de AFM ook weten indien er categorieën accountantsorganisaties zijn die relatief beter omgaan met de onderzochte kwaliteitseisen. Het is de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisaties om een kwaliteitsgerichte cultuur te waarborgen. Deze cultuur moet tegendruk bieden aan de druk die rust op de verantwoordelijke externe accountant, het middenkader dat de controle opzet en uitvoert, en de controlemedewerkers en specialisten die professioneel willen werken maar hier niet altijd de gelegenheid toe krijgen.
Binnen de accountancysector, voor het internationaal betrouwbaar zakendoen en voor de Nederlandse positie daarin, is naar de mening van de leden van de PVV-fractie het van cruciaal belang dat er volgens dezelfde (spel)regels wordt gewerkt en dat er geen afwijkingen bestaan tussen de Nederlandse wet- en regelgeving en hetgeen internationaal van toepassing is.
De memorie van toelichting geeft aan dat met het wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector geen stelselwijziging wordt beoogd.
17
Advies van de Raad van State en Nader Rapport (Kamerstukken II 2023/24, nr, 4, pagina 15.
Dit zou betekenen dat de voorgestelde maatregelen passen binnen (de reikwijdte en grondslagen van) huidige (inter)nationale wet- en regelgeving en beroepsregelgeving. Daarnaast zouden de maatregelen moeten passen binnen het doel en scope van het wetsvoorstel: het verbeteren van de kwaliteit binnen het domein van de wettelijke controle. Naar aanleiding van het voorgaande hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen op dit punt aan de regering.
Kan de regering beargumenteerd aangeven in hoeverre de volgende aanpassingen in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en de Wet op het accountantsberoep (Wab) congruent zijn met vigerende (inter)nationale wet- en regelgeving (in den brede) en beroepsregelgeving en passen binnen het doel en scope van het wetsvoorstel, namelijk het wettelijke controledomein:
- • de reikwijdte van het voorgestelde artikel 45c, tweede lid, van de Wab: toepassing op andere categorieën van controles;
- • de grondslag van het voorgestelde artikel 55, eerste lid, van de Wab (met verwijzing naar artikel 45a, tweede lid, en artikel 45c, tweede lid, van de Wab): aanwijzing toezichthouder;
- • de grondslag van artikel 57, eerste en tweede lid, van de Wab, in combinatie met de reikwijdte van het voorgestelde artikel 45 van de Wab;
- • de reikwijdte van het voorgestelde artikel 57a van de Wab, bezien vanuit de gestelde kaders van de Wta (hoofdstukken 5, 5a, 5b en 6) en de Algemene wet bestuursrecht (Awb);
- • de artikelen 16, derde tot en met het zesde lid, 16a, 22a eerste tot en met het negende lid, 24c, 53 en 54 van de Wta, inclusief de bepalingen in hoofdstuk 7a van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta); in het kader van rechtsongelijkheid binnen het (inter)nationale (EU-) systeem;
- •
artikel 18, eerste lid, onderdeel b, van de Wta, in het kader van de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling conform de Wta en internationale praktijk (Europese Richtlijn);
18
Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad.
en
- • artikel 18, derde lid, van de Wta, in het kader van de Internationale Standaard voor Kwaliteitsmanagement (ISQM1), de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling (Wta en Richtlijn), de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) en de Verordening inzake Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO).
De vraag ziet op de volgende onderdelen uit het wetsvoorstel:
- • delegatiebepaling met het oog op de mogelijkheid tot uitbreiding van de rapportageplicht met zogeheten wettelijk verplichte controles (artikel 45c, tweede lid, Wab);
- • uitbreiding van de bevoegdheid van de Minister om het toezicht aan te wijzen op naleving van de (i) rapportageplicht, verplichting tot (ii) uitvoering van de aangewezen wettelijke controle en tot (iii) medewerking aan verzoek om informatie van de NBA (artikel 55, eerste lid, Wab);
- • uitbreiding van de bevoegdheid van de AFM tot oplegging van een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete i.v.m. rapportage- en medewerkingsplicht aanwijzing wettelijke controle (artikelen 57, eerste en tweede lid, j° 45 Wab);
- • van overeenkomstige toepassing verklaring van het wettelijk kader voor geheimhouding, (inter)nationale samenwerking uit de Wta op de bevoegdheden van de AFM uit de Wab (artikel 57a Wab);
- • uitbreiding bevoegdheden van het intern toezichthoudend orgaan en uitbreiding toepassingsbereik governance tot grootste reguliere accountantsorganisaties (artikelen 16, derde tot en met zesde lid, 16a, 22a eerste tot en met negende lid, 24c, 53, 54 Wta jo hoofdstuk 7a Bta);
- • verduidelijking medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor kwaliteit wettelijke controle (artikel 18, eerste lid, onderdeel b, Wta);
- • delegatiegrondslag met het oog op de mogelijkheid tot uitwerking hoofdnorm dat stelsel van kwaliteitsbeheersing kwaliteit moet borgen van wettelijke controles (artikel 18, derde lid, Wta).
Geen van de hierboven genoemde onderdelen uit het wetsvoorstel is strijdig met of wordt geraakt door (maximumharmonisatie van) de Auditrichtlijn of de Auditverordening. De Auditrichtlijn of de Auditverordening laten zich namelijk niet uit over deze onderdelen.
De hierboven genoemde onderdelen uit het wetsvoorstel treden voorts niet in beroepsreglementering; deze blijft geldig en onverkort van toepassing. Specifieker, de internationale beroepsstandaarden, en dan met name ISA 220 – Quality management for an audit of financial statements, en de Nederlandse implementatie daarvan in de Nadere Voorschrift Controle- en Overige Standaarden, met daarbij de diverse Standaarden, zijn er op gebaseerd dat zowel de accountantsorganisatie (door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing) als de externe accountant (door toepassing van controlestandaarden) beide een verantwoordelijkheid hebben voor de kwaliteit van de wettelijke controle. De geïmplementeerde internationale standaard ISQM1 zal de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing nader verduidelijken en specificeren. In zoverre is het voorstel voor aanpassing van de verantwoordelijkheidsverdeling passend en congruent met de beroepsstandaarden.
In Nederland kennen we wettelijke controles (artikel 1, eerste lid, onderdeel p, Wta). Dit zijn om te beginnen controles die verplicht zijn op grond van het jaarrekeningenrecht en zien op controleplichtige ondernemingen, dus op middelgrote of grote ondernemingen (jaarrekeningcontrole). Daarnaast kennen we bij wet verplichte controles. Dat zijn controles van bijvoorbeeld de financiële verantwoording van woningcorporaties, die op grond van eigen wetgeving eveneens verplicht zijn hun financiële verantwoording te laten controleren door een externe accountant (sectorspecifieke controles), zie de Bijlage bij de Wta). De Wta verstaat onder wettelijke controles zowel die van de jaarrekening van ondernemingen als die van de financiële verantwoording van alle in de Bijlage genoemde, bij wet verplichte controles. De hierboven genoemde onderdelen uit het wetsvoorstel gaan uit van het wettelijk controledomein, dus van zowel jaarrekeningcontrole als sectorspecifieke controles. Er is de mogelijkheid tot uitbreiding van de rapportageplicht met andere verplichte controles dan «wettelijke controles». Deze mogelijkheid is er om goede redenen. Immers, ook bij de mogelijke uitbreiding gaat het nog steeds om controles waarop dezelfde controlestandaarden van toepassing zijn als op «wettelijke controles» (jaarrekeningcontrole en sectorspecifieke controles). Om deze redenen zijn bedoelde maatregelen congruent met of passend bij de genoemde wettelijke kaders.
De leden van de NSC-fractie constateren dat het wijzigingsvoorstel een nieuwe aanscherping behelst van regels die beogen de kwaliteit van het toezicht te verbeteren. Deze leden constateren ook dat de wet- en regelgeving in de afgelopen jaren meerdere malen is gewijzigd en aangescherpt, zonder dat dit kennelijk het beoogde resultaat heeft gehad.
Deze leden vragen daarom de regering om eerst duidelijk nader te onderbouwen hoe de kwaliteit van het toezicht door accountants wordt beoordeeld, wat volgens de regering de oorzaken zijn van de tekortschietende kwaliteit en van incidenten en hoe het wetsvoorstel precies aangrijpt op deze oorzaken.
Voor de beoordeling van het toezicht door accountants is de definitie van kwaliteit van de wettelijke controle van belang. De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle volgt uit toepasselijke wet- en regelgeving. De verklaring van de externe accountant moet een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verantwoording het wettelijk vereiste inzicht geeft (zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek). Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering van de wettelijke controle geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals tenminste met professionele oordeelsvorming, met een professioneel-kritische instelling en controle onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld door de accountantsorganisatie. Deze is verantwoordelijk voor opzet, bestaan en werking van een stelsel van kwaliteitsbeheersing, dat de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controle.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die het publiek belang vooropstelt van met name financiers, investeerders, kredietverschaffers of kapitaalverschaffers. De accountantsorganisatie is er medeverantwoordelijk voor dat de gebruikers van de accountsverklaring kunnen vertrouwen op de financiële verantwoording van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Daarmee bestaat de definitie van kwaliteit van de wettelijke controle uit meerdere eisen. Die eisen volgen uit het jaarrekeningrecht, de controlestandaarden en beroepsreglementering van de NBA en uit de Wta. Van kwaliteit van de wettelijke controle is geen sprake enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd voor de randvoorwaarden (er is een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of er enkel geen noodzaak bleek een afgegeven accountantsverklaring in te trekken of aan te passen.
De Cta heeft het belang van en gebrek aan inzicht in de kwaliteit van de wettelijke controle nadrukkelijk geagendeerd. Tot heden is de kwaliteit van de wettelijke controle niet duidelijk na te gaan voor gebruikers van de controleverklaring van de externe accountant.
De oorzaken van de tekortschietende kwaliteit van de wettelijke controle en van incidenten liggen uiteindelijk in het gedrag en de cultuur binnen accountantsorganisaties. Er is binnen accountantsorganisaties niet altijd voldoende sprake van een kwaliteitsgerichte cultuur. Dat wordt veroorzaakt door druk op tijd, budget, commerciële druk, druk van de controlecliënt of door een toenemend takenpakket (Druk en tegendruk, rapport Kwartiermakers toekomst accountancysector, 21 november 2023). De accountantsorganisatie is ogenschijnlijk niet altijd voldoende in staat of bereid om haar medewerkers te beschermen tegen die druk.
Op die oorzaken grijpt het wetsvoorstel direct aan met de volgende drie maatregelen.
- 1.
De zes grootste accountantsorganisaties worden open over aspecten van kwaliteit. Hierover stellen zij informatie beschikbaar. Deze informatie stelt belanghebbenden in staat vragen te stellen over die kwaliteitsaspecten, zodat accountantsorganisaties meer aandacht gaan geven aan kwaliteit. Na evaluatie wordt besloten over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
- 2.
Accountantsorganisaties kunnen niet volstaan met enkel het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing; dit stelsel moet ook voldoen aan de doelstelling dat het de kwaliteit borgt van de wettelijke controle. Dit wordt verder uitgewerkt per AMvB. De AFM houdt daar toezicht op.
- 3.
De circa vijftien tot twintig grootste accountantsorganisaties moeten een intern toezichtsorgaan hebben. Dit orgaan krijgt bovendien meer bevoegdheden. Het intern toezicht kan zodoende meer aandacht vragen voor kwaliteit van de interne organisatie.
Naast dit wetsvoorstel zijn en blijven bovenal accountantsorganisaties zelf verantwoordelijk voor een kwaliteitsgerichte cultuur, dat het publiek belang vooropstelt boven andere, commerciële belangen.
Ook vragen deze leden de regering om hierbij aan te geven in hoeverre daarbij onderscheid kan en moet worden gemaakt tussen kleine en grotere kantoren.
Er is geen verschil in wettelijke kwaliteitseisen tussen de jaarrekening van middelgrote en die van grote controleplichtige ondernemingen. Er is voorts geen verschil in de kwaliteit, die gebruikers mogen verwachten van de accountantsverklaring over een jaarrekening van middelgrote en van grote controleplichtige ondernemingen. Er is daarom ook in beginsel geen aanleiding verschil te maken tussen kwaliteitseisen die gelden voor accountantsorganisaties, voor zover zij wettelijke controle-opdrachten uitvoeren, louter op grond van hun grootte. Daarbij komt dat een ook kleinere reguliere vergunninghouder een middelgrote of grote onderneming kan controleren, zodat eigenlijk geen onderscheid kan worden gemaakt tussen grote en kleinere accountantsorganisaties. Tot slot, het toezicht van de AFM is risicogebaseerd. Dit houdt in dat de AFM minder intensief toezicht houdt indien een accountantsorganisatie minder risico’s oplevert. In zoverre is er differentiatie, op basis van risico’s.
De leden van de NSC-fractie vernemen ook graag waarom de regering ervoor heeft gekozen om geen verdere opvolging te geven aan de verkenning van het SEO Economisch Onderzoek naar drie vormen van «audit only», te weten 1) een structurele splitsing van de controletak en de adviestak van accountantsorganisaties, 2) een operationele splitsing en 3) het verbeteren van de transparantie.
De Tweede Kamer heeft eerder de conclusies ontvangen die de Kwartiermakers toekomst accountancysector hierover trekken, nadat zij onafhankelijk onderzoek naar deze modellen hebben laten uitvoeren. De Kwartiermakers constateren dat de voordelen van ingrijpen in de structuur van accountantsorganisaties op dit moment niet in verhouding staan tot de nadelen. Ik zie met de Kwartiermakers wel enkele goede maatregelen die accountantsorganisaties zelf kunnen uitvoeren. Zo kunnen zij de winst- en verliesrekening van de audittak boekhoudkundig scheiden van die van de adviestak. Daarnaast kunnen accountantsorganisaties de variabele beloning van de personen die werkzaam zijn in de audittak beperken tot kwaliteitscriteria. Ook kunnen interne toezichthoudende organen commerciële prikkels beperken in de structuur van de variabele beloningen van bestuurders. (Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 47, p. 4).
In hoeverre is de constatering van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) dat de kwaliteit van wettelijke controles kan achterblijven «als gevolg van kwetsbaarheden in de structuur van de accountancysector» nog steeds actueel?
De structuur van accountantsorganisaties is nog steeds dat, kort gezegd, private accountantsorganisaties een publieke taak uitvoeren. De opdrachtgevende onderneming of instelling betaalt de accountantsorganisatie voor de wettelijke controle, voor liefst een goedkeurende accountantsverklaring. Deze constatering is dus nog steeds actueel. Vandaar de maatregelen uit dit wetsvoorstel, die deze kwetsbaarheden beogen te mitigeren.
In hoeverre kan naar het oordeel van de regering het inperken van commerciële prikkels bijdragen aan het verbeteren van de kwaliteit van het toezicht bij grote accountants- en adviesorganisaties?
Het inperken van commerciële prikkels kan bijdragen aan het verbeteren van de kwaliteit van de wettelijke controle, zo hebben ook de kwartiermakers aanbevolen. Winstdeling kan bijvoorbeeld leiden tot aandacht voor kostenbeheersing van de wettelijke controle ten koste van kwaliteit. Meer kwaliteitsprikkels, ten koste van minder commerciële prikkels, stuurt het gedrag van betrokkenen in de goede richting. Meer aandacht voor kwaliteit is in het publiek belang, evenals minder aandacht voor en gedrevenheid door het behalen van commerciële doelen. Zij hebben aan die aanbeveling wel toegevoegd dat de betreffende accountantsorganisaties dan ook verslag moeten doen van inperking van die prikkels.
De leden van de NSC-fractie constateren dat het wetsvoorstel bepaalt dat het kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisaties de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles. Waarom kiest de regering, ondanks kritiek van de Raad van State, voor deze ingrijpende wijzing van de verantwoordelijkheidsverdeling van de accountantsorganisatie (voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing) en de externe accountant (voor het controledossier)?
Het naar aanleiding van het advies van de Raad van State aangepaste voorstel dat het kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisaties de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles houdt geen ingrijpende wijziging in van de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de accountantsorganisatie (voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing) en die van de externe accountant (voor het controledossier). De accountantsorganisatie heeft al sinds de inwerkingtreding van de Wta in 2006 de plicht een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben. Dit wetsvoorstel verduidelijkt slechts dat die beheersing een kwaliteitsdoel heeft, namelijk de borging van de kwaliteit van de uitvoering van de wettelijke controle. Dit wetsvoorstel treedt ook niet in de verantwoordelijkheid van de externe accountant, zoals bepaald door de toepasselijke beroepsreglementering.
Deze verduidelijking weerspiegelt de belangrijke ontwikkeling dat de accountantsorganisatie in toenemende mate de kwaliteit beïnvloedt van een wettelijke controle. Daarmee is de accountantsorganisatie in toenemende mate verantwoordelijk voor de kwaliteit van de werkzaamheden betreffende de wettelijke controle. Denk aan de selectie van de externe accountant(s), de samenstelling van het controleteam, de beschikbaarstelling van onderzoeksbudget, onderzoeksmiddelen, controlemedewerkers en specialisten, en niet in de laatste plaats ook de werkcultuur die heerst binnen de organisatie, en de mate waarin deze cultuur een professioneel-kritische instelling bevordert en gericht is op de kwaliteit van de wettelijke controle. De accountantsorganisatie is lang niet meer enkel een verband van individueel werkende externe accountants, dat slechts randvoorwaarden stelt voor kwaliteit van uitvoering van wettelijke controles dusdanig dat de individuele externe accountant als enige aanspreekbaar is of behoort te zijn op tekortkomingen in de wettelijke controles. Deze ontwikkeling rechtvaardigt de keuze om de medeverantwoordelijkheid te verduidelijken van accountantsorganisaties.
De leden van de SGP-fractie wijzen erop dat de NBA een beroepsorganisatie voor accountants is. Zowel de accountants in de private sector als de overheidsaccountants zijn aangesloten bij de NBA. Voor de overheidsaccountants gelden op sommige punten aangepaste regelgeving in verband met de ambtelijke geheimhouding. Deze leden vragen hoe het onderhavige wetsvoorstel en de verantwoordelijkheden die bij de beroepsorganisatie worden gelegd zich verhouden tot deze ambtelijke geheimhouding.
De in dit wetsvoorstel opgenomen onderdelen brengen geen wijziging aan in de geheimhoudingsplicht van een accountant. Deze plicht geldt voor accountants namelijk op grond van beroepsreglementering waarin dit wetsvoorstel niet treedt.
De leden van de SGP-fractie constateren dat het wetsvoorstel voorziet in een aanwijzingsbevoegdheid waarbij – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie met een oob-vergunning aan een organisatie van openbaar belang wordt toegewezen. Deze bevoegdheid wordt belegd bij de NBA. Ook wordt een grondslag gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-) instellingen onder de reikwijdte van deze bevoegdheid te brengen. Kan de regering aangeven welke signalen er zijn dat ook niet-oob-organisaties problemen tegenkomen bij het vinden van een accountant voor het uitvoeren van wettelijke controles?
Het is belangrijk om voorbereid zijn op het een mogelijk toekomstig probleem dat een of meerdere controleplichtige organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie weten te contracteren. Tegelijkertijd zijn de regering nu geen signalen bekend dat controleplichtige organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie kunnen contracteren. Daarom is deze maatregel wel opgenomen in het wetsvoorstel, maar wordt gewacht met de inwerkingtreding daarvan totdat overtuigend vaststaat dat het nodig is om de aanwijzingsbevoegdheid te kunnen laten gebruiken. Over de gevolgen van de invoering en het uitstel van inwerkingtreding wordt overlegd met de NBA. De NBA heeft laten weten dat zij over voldoende tijd moet kunnen beschikken tussen het moment dat duidelijk dat haar bevoegdheid inwerking zal treden en de daadwerkelijke aanvraag, om zich voor te bereiden op het in behandeling nemen van een aanvraag. Deze wens is begrijpelijk en hiermee wordt rekening gehouden.
In licht van het advies van de Raad van State is de aanwijzingsbevoegdheid in dit wetsvoorstel in eerste instantie beperkt tot organisaties van openbaar belang. De enkele gevallen die bekend zijn geworden zagen op kleine beursgenoteerde ondernemingen, zijnde organisaties van openbaar belang, die stelden geen accountantsorganisatie te kunnen contracten wegens vermeende schaarste aan controlecapaciteit. Deze ondernemingen hebben uiteindelijk zelf toch met een accountantsorganisatie overeenstemming bereikt.
Hoe wordt beoordeeld of de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke accountantsorganisatie géén rol spelen bij het nemen van een aanwijzingsbesluit?
Zoals is aangegeven in de artikelsgewijze toelichting op het voorgestelde nieuwe artikel 19, tweede lid, onderdeel p, wordt de NBA verplicht om een procedure in het leven te roepen op basis waarvan wordt verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke wijze tot stand komt. De NBA heeft laten weten dat zij van plan is om bij invoering van de aanwijzingsbevoegdheid een commissie in te stellen die van het bestuur van de NBA het mandaat krijgt om te beslissen op een verzoek tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Daarbij staan in artikel 13, vierde lid van de Wet op het accountantsberoep waarborgen waardoor de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een andere specifieke accountantsorganisatie geen rol mag spelen in specifieke situaties. Dit geldt onder andere bij het stemmen over aangelegenheden die betrekking hebben op degenen met wie zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijk naam optreden, hun werkgevers, hun opdrachtgevers of degene op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben. Indien op basis van deze regels bij een aanwijzingsaanvraag een potentieel belangenconflict ontstaat, dan moet het desbetreffende bestuurslid zich van de stemming onthouden.
Hoe wordt de bezwaarprocedure in het kader van de aanwijzingsprocedure ingericht bij de NBA?
De Algemene wet bestuursrecht (Awb) is van toepassing op de bezwaarprocedure. Deze voorschriften zullen worden gevolgd door de NBA. Daarbij kent de NBA een adviescommissie bezwaarschriften en heeft deze ingericht in de zin van artikel 7:13 van de Algemene wet bestuursrecht. Deze commissie is belast met het horen van een indiener in het kader van het bezwaar. Daaropvolgend adviseert deze commissie het bestuur van de NBA over de op een bezwaar te nemen beslissing. Het bestuur heeft de mogelijkheid om dit advies naast zich neer te leggen, maar dient wel te motiveren waarom zij van het advies afwijkt.
Daarbij voorkomt de wettelijke regeling voor stemonthouding voor bestuursleden van de NBA dat zij het risico lopen van belangenverstrengeling. Door zich te moeten onthouden van stemmen zijn zij niet betrokken bij besluiten over accountantsorganisaties waarbij zij een belang hebben.
2.

Doel en hoofdlijnen van het wetsvoorstel
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe de regering kijkt naar de pleidooien voor het verminderen van de regeldruk in de sector om het schaarste probleem tegen te gaan. Wat voor een sterk effect zou een dergelijke vermindering kunnen hebben op de regeldruk?
Zoals eerder toegelicht geven de Kwartiermakers toekomst accountancysector aan dat de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving. Zij hebben gezien dat de ervaren regeldruk eerder komt door hoe accountantsorganisaties deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties vertalen soms wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en checklists. Deze interne vertaling kan beperkend voelen voor professionals in alle beroepsgroepen, inclusief accountants. (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector, blz. 45).
Dit wetsvoorstel, voor zover hier voornamelijk van belang in termen van regeldruk, (i) verduidelijkt de (in de praktijk) reeds lang bestaande medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle, (ii) breidt het interne toezicht uit tot de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders en (iii) voert een rapportageplicht in voor de zes grootste OOB-accountantsorganisaties. Deze drie maatregelen, die zien op accountantsorganisaties, houden direct verband met de wens tot verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle en hebben nauwelijks gevolgen voor de regeldruk van een individuele accountant.
Zijn hier (in Nederland, dan wel daar buiten) bepaalde onderzoeken naar gedaan?
De NBA heeft laten weten dat zij in het voorjaar van 2024 een enquête onder haar leden heeft gehouden met de vraag naar regeldruk. Hierop hebben zo’n 450 leden gereageerd. De respondenten noemden regels behorende tot de categorie «NBA Beroepsregelgeving» met 46% het vaakst, gevolgd door «Overheidsregelgeving» met 36%. In de categorie overheidsregelgeving scoren de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Wet normering topinkomens (Wnt) het hoogst als wetgeving waar veel werkzaamheden uit voortvloeien. Ook zijn er door verschillende organisaties afgelopen jaar drie onderzoeken uitgebracht die gaan over de omvang en complexiteit van verantwoordingseisen in de regelgeving. De NBA verwijst naar enkele voorbeelden van onderzoeken: Eindrapport-Proportionaliteit van verantwoordingseisen(https://www.atr-regeldruk.nl/wp-content/uploads/2024/03/Eindrapport-Proportionaliteit-van-verantwoordingseisen-v1.0.pdf), rapport Evaluatie Uniform Subsidie-kader (USK) (https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2024/02/23/evaluatie-uniform-subsidiekader-usk). Omdat voor de verantwoording vaak een beroep wordt gedaan op de accountant, dragen complexe eisen rechtstreeks bij aan de door accountants ervaren regeldruk. Deze rapporten pleiten voor een verlichting van de verantwoordingseisen door beter oog te houden voor proportionaliteit of voor het aanpassen van controlegrenzen bij subsidies. Het gaat de NBA hier om sectorspecifieke regelgeving.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen naar de wens van de NBA om ook op accountancy-organisaties (en niet alleen individuen) toezicht te gaan houden. Wat kan de regering zeggen over de gesprekken daarover die de regering met de NBA voert?
Alleen de AFM oefent het wettelijk toezicht uit op accountantsorganisaties en dit blijft zo. Wettelijk toezicht is niet op één lijn te stellen met de reglementering van accountantsorganisaties door de NBA, waarbij thans geldt dat de NBA de plicht heeft om regels te stellen ten aanzien van onder andere het stelsel van kwaliteitsbeheersing van accountantsorganisaties, volgens artikel 19, tweede lid, onderdeel c, Wab.
In het kader van de evaluatie van het stelsel van beroepsreglementering die is aangekondigd zal ook de NBA in gelegenheid worden gesteld zich uit te spreken over reglementering van accountantsorganisaties, en hoe die reglementering zich volgens de NBA in de toekomst zou moeten verhouden tot de Wet toezicht accountantsorganisaties.
Wat is de reactie van de regering op de negatieve respons hierop van de AFM?
De wettelijke toezichthouder is het enige bestuursorgaan dat het wettelijk toezicht uitoefent op accountantsorganisaties. Het is daarom van groot belang dat de AFM deze rol en taken heeft en behoudt. Nogmaals, het wettelijk toezicht laat ruimte voor sectoreigen initiatieven ter bevordering van de kwaliteit zoals eigen toetsingen.
De leden van de VVD-fractie zijn van mening dat het voor de noodzakelijke structurele kwaliteitsverbetering in de accountantssector, die met die wetsvoorstel wordt beoogd, ook belangrijk is het wetsvoorstel in samenhang te bezien met de aanpak van capaciteitsproblemen in de sector, de toegenomen rapportageverplichtingen en de regeldruk. Hoe ziet de regering in dit licht de wenselijkheid om het aantal accountantskantoren met een oob-vergunning in de toekomst te vergroten en ziet de regering hierin een spanning met de invoering van een aanwijsbevoegdheid?
Het is wenselijk dat er voldoende controlecapaciteit is in Nederland en dat die van goede kwaliteit is. Met dit wetsvoorstel neemt de kans toe dat organisaties van openbaar belang een ruimere keuze krijgen uit accountantsorganisaties dan de huidige zes. Het voorstel bevat namelijk de maatregel dat naast deze zes de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders een intern toezichtsorgaan moeten hebben. Dit voorstel neemt daarmee een drempel weg om een omzetting aan te vragen van hun vergunning met het oog op het controleren van organisaties van openbaar belang.
Het is ook aan de betreffende organisaties van openbaar belang om nieuwe accountantsorganisaties de kans te bieden marktaandeel op te bouwen. Indien zij geneigd zouden zijn te blijven kiezen voor een van de grootste zes accountantsorganisaties worden zij geen markt voor nieuwe accountantsorganisaties, die dan hun controlecapaciteit ook niet rendabel kunnen krijgen voor het specialistische werk van wettelijke controles van organisaties van openbaar belang.
Ook vragen deze leden de regering om nader in te gaan op de kritiek van de Raad van State dat met de beoogde AQI’s niet direct de kwaliteit van accountantscontroles wordt gemeten.
Het wetsvoorstel ziet op een set van AQI’s, die zijn geadviseerd door de Kwartiermakers, op basis van de Nederlandse situatie en de aanbevelingen van de Cta. De AQI’s zijn mijns inziens gericht op het bieden van inzicht in factoren die kunnen bijdragen aan kwaliteit van wettelijke controles en vormen een basis om het gesprek in de toekomst beter onderbouwd te voeren over de auditkwaliteit in de sector. Bovendien ondersteunt deze informatie publieke en private organisaties bij het kiezen van een accountantsorganisatie, stimuleert het de sector om haar prestaties op het gebied van AQI’s zowel op het niveau van de accountantsorganisatie als op opdrachtniveau steeds te verbeteren, en maakt het duidelijk waar eventueel moet worden bijgestuurd.
Heeft de regering in dit kader gekeken hoe in andere EU-landen AQI-verplichtingen zijn vastgelegd of alternatieve invullingen overwogen?
Het is bekend dat sommige EU-landen, zoals Portugal en Duitsland, een vorm van audit quality indicators kennen. De wijze waarop AQI’s worden verzameld, waarover wordt gerapporteerd en aan wie verschilt per land.
De leden van de SGP-fractie hechten aan een goede evaluatie van het wetsvoorstel. De mogelijke uitbreiding van de wet hangt nauw samen met de uitkomst van de evaluatie. Klopt het dat de evaluatie van de wet niet in de wettekst zelf is opgenomen? Waarom is daar niet voor gekozen? Is de regering bereid alsnog een evaluatiebepaling toe te voegen aan het wetsvoorstel?
Ja, dat klopt. Het voornemen bestaat niettemin om dit wetsvoorstel uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding te evalueren op doeltreffendheid, doelmatigheid en neveneffecten van deze wet in de praktijk.
Daarnaast is in de brief van 12 maart 2024 aangekondigd de ontwikkeling van de kwaliteit van de wettelijke controles te evalueren (Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 47). Een belangrijke vraag in deze evaluatie zal zijn in hoeverre de onderdelen van dit voorstel bijdragen aan een betere kwaliteit van de wettelijke controle.
Naast dit voornemen zal de NBA een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren waarover accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie jaar na inwerkingtreding van deze plicht.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de werking van deze wet op woningcorporaties. Hoeveel woningcorporaties hebben op dit moment een oob-status?
Er zijn zo’n 140 woningcorporaties die tevens organisatie van openbaar belang zijn. Dat betreft ongeveer de helft van het totale aantal woningcorporaties.
Is de regering bereid de grens op basis waarvan woningcorporaties kwalificeren als oob (aantal verhuureenheden) te verhogen? Wat zijn daarbij de overwegingen van de regering?
Ja, de bereidheid bestaat om de grens te verhogen waarboven woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren. Zie ook de brief van de Minister van Volkshuisvesting en Ruimtelijk Ordening van 10 december 2024 (Kamerstukken II, 2024/25, 32 847, nr. 1236). De verhoging van de grens in het Besluit toezicht accountantsorganisaties, waarboven woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren, vergt een wijziging van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Deze wijziging van het Bta gaat mee in de voorbereiding van een besluit ter uitvoering van dit wetsvoorstel. Met deze voorbereiding is inmiddels begonnen.
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich met name zorgen over het effect van het voorliggende wetsvoorstel voor accountantskantoren in het mkb en de kosten voor het laten uitvoeren van een wettelijk verplichte controle door kleine(re) ondernemers en organisaties.
Deze leden vragen de regering of er in het maatregelenpakket voldoende rekening gehouden is met de diversiteit in de sector (zeer grote kantoren en zeer kleine kantoren) en de groep van zowel accountantskantoren als de gecontroleerde ondernemingen in het controleplichtige mkb-segment? Zijn er in dat kader specifieke maatregelen genomen om dat deel van de sector verder te helpen?
Dit wetsvoorstel heeft alleen betrekking op accountantsorganisaties die werken in het wettelijk domein en niet op controleplichtige ondernemingen. Zoals eerder is aangegeven schrijven de maatregelen in dit wetsvoorstel voor wat accountantsorganisaties moeten doen, maar niet hoe zij dat moeten of kunnen doen. Een voorbeeld daarvan is de maatregel over het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Het wetsvoorstel werkt uit aan welk kwaliteitsdoel dat stelsel heeft te voldoen om de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen. Het wetsvoorstel schrijft echter niet voor met welke procedures en maatregelen een accountantsorganisatie voorziet in die borging. Deze ruimte is gegeven met het oog op de diversiteit in de sector en de groep accountantsorganisaties.
Daarnaast wordt de rapportageverplichting over de kwaliteitsindicatoren nu beperkt tot de zes grootste accountantsorganisaties, die ook organisaties van openbaar belang mogen controleren. Ook zal een evaluatie plaatsvinden van de ingevoerde set. Deze evaluatie kan leiden tot een aangepaste set AQI’s. Dan zal ook opnieuw worden gekeken naar de rapportage door reguliere vergunninghouders. Ook de maatregel van de uitbreiding van de reikwijdte van de maatregel van intern toezicht houdt rekening met de diversiteit in de sector. Deze uitbreiding is beperkt tot de circa vijftien à twintig grootste reguliere vergunninghouders vanuit de gedachte dat de circa twintig grootste en OOB-accountantsorganisaties gezamenlijk verreweg de meeste wettelijke controles uitvoeren.
Sluiten de maatregelen naar oordeel van de regering voldoende aan bij de dagelijkse praktijk van de kantoren? Deze leden vragen de regering hierop te reflecteren.
Zoals eerder aangegeven zien drie van de maatregelen uit dit wetsvoorstel rechtstreeks op accountantsorganisaties: (i) de rapportageplicht, (ii) het stelsel van kwaliteitsbeheersing en (iii) de uitbreiding en versterking intern toezicht. Deze drie maatregelen schrijven voor wat accountantsorganisaties moeten doen maar niet hoe zij die plichten moeten uitvoeren. Die ruimte hebben zij in dit wetsvoorstel. Zij mogen keuzes maken voor de wijze waarop zij de open geformuleerde verplichtingen concreet uitvoeren. Op deze manier kunnen de accountantsorganisaties de drie maatregelen laten aansluiten bij de dagelijkse praktijk.
De kosten voor het laten uitvoeren van een kleine controleplichtige onderneming zijn de afgelopen jaren verdubbeld. De leden van de ChristenUnie-fractie vinden dit een zeer onwenselijke ontwikkeling. Is de regering dit met deze leden eens?
Ondernemingen zijn controleplichtig indien zij tenminste € 7.500.000 aan balanstotaal, tenminste € 15.000.000 netto-omzet en/of tenminste 50 medewerkers hebben. Dit zijn de zogenaamde «controlegrenzen». Accountantsorganisatie en controleplichtige onderneming zijn contractspartijen die kunnen onderhandelen, ook over de prijs. Op 19 oktober 2023 heeft de Europese Commissie, mede op aandringen van Nederland, besloten tot verhoging van de controlegrenzen met circa 25%, met het oog op regeldrukvermindering voor ondernemingen. Het kabinet heeft het implementatiebesluit op 5 maart 2024 bekendgemaakt (Stb. 2024, nr. 52). Dit betekent dat minder ondernemingen hun jaarrekening hoeven te laten controleren door een accountant. De maatregel van versterking en uitbreiding van het intern toezicht is in dit wetsvoorstel welbewust beperkt tot de grootste reguliere vergunninghouders. De controleplichtige onderneming kan zelf ook bijdragen aan vermindering van de meer systeemgerichte controlelast en daarmee aan de prijs, door zijn interne beheersing op orde te hebben en daarover duidelijkheid te kunnen geven.
Welke maatregelen kunnen er genomen worden om deze kosten te dempen?
Om te beginnen kan de controleplichtige onderneming de prijs van de wettelijke controle helpen drukken door zijn interne risicobeheersing en administratie op orde te hebben en daarover de accountantsorganisatie te informeren. Met de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) geeft een onderneming inzicht in de aard en inhoud van zijn procedures en maatregelen waarmee zij zicht houdt en stuurt op belangrijke bedrijfsvoeringsaspecten. Een op orde zijnde administratie, een goede risicobeheersing en een VOR kan ertoe leiden dat accountantsorganisaties minder risico-mitigerende maatregelen hoeven te nemen bij de voorbereiding en uitvoering van de wettelijke controle. Hierdoor kan sprake zijn van een lagere vergoeding of te wel minder controlekosten voor de controleplichtige entiteit. Vervolgens kan de accountantsorganisatie sturen op efficiëntie en inzet van innovatie bij de uitvoering van de wettelijke controle.
Is de regering bereid om in Europees verband te pleiten tot het verhogen van de grens waarboven ondernemingen controleplichtig zijn? Zo nee, waarom niet?
In 2023 heeft Nederland met succes gepleit voor een aanpassing van deze controlegrenzen op basis van inflatiecorrectie. De grenzen zijn toen met zo’n 25% verhoogd, waardoor minder ondernemingen controleplichtig zijn geworden. Indien er signalen zijn dat het nodig is deze grens verder te verhogen, dan overweegt het kabinet een nieuwe inzet.
3.

Versterking van de keten: uitwerking van de onderdelen
De leden van de PVV-fractie constateren dat de regering de enorme impact die de invoering van een rapportagestelsel door AQI’s op reguliere vergunninghouders heeft erkend door de bepaling op te nemen dat het voorstel eerst voor oob-accountantsorganisaties gaat gelden. Deze leden nemen daarbij de wetenschappelijke onderzoeksresultaten in aanmerking dat gebruikers van de jaarrekening weinig tot geen inzicht zullen krijgen in de gesteldheid van de (integrale) auditkwaliteit van een individuele accountantsorganisatie (het doel van AQI’s).
19
«Zie bijvoorbeeld Van Buuren en Snoei, (2021), «Over de diagnostische eigenschappen van Audit Quality Indicators», of Van Brenk e.a. (2021), «De tragiek van audit quality indicatoren (AQI’s)», Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie, 95 (1/2), resp. p. 33–45 en p. 57–64.(https://mab-online.nl/article/60776/).
Voorts constateren deze leden de internationale toepassing, waarbij AQI’s worden gebruikt als stuurinformatie voor de eigen organisatie en deze informatie wordt gedeeld vooral vanuit oob-perspectief en met specifieke gebruikers en stakeholders zoals auditcommissies en Raden van Commissarissen (RvC’s).
20
https://www.a.ccountancyeurope.eu/wp-content/uploads/2022/12/220401-Factsheet-Audit-Quality-Indicators.pdf.
Verder nemen deze leden kennis van de adviezen van de Raad van State en de AP. Bovendien constateren deze leden de inbreuk op het recht van privacybescherming van externe accountants werkzaam bij een substantieel deel aan kleinere accountantsorganisaties (163 van de 224) en de impact daarvan op de persoonlijke levenssfeer, en gelet op de daarmee ontstane ongelijke behandeling van externe accountants bij kleinere en grotere accountantsorganisaties (inbreuk op gelijkheidsbeginsel).
21
Zie Autoriteit Persoonsgegevens, Advies wet toekomst accountancysector (23 maart 2022, pagina 2
Advies Raad van State, Wetsvoorstel Toekomst accountancysector Kenmerk W06.22.0142/III, 36 484, Kamerstukken II 2023/24, nr. 4, pagina 3 en 5.
Ook constateren deze leden de regeldruk (lasten en kosten) die met de rapportageverplichting ontstaat, dat met uitstel geen afstel van regeldruk komt en het feit dat reguliere vergunninghouders zich niet proactief en eerder kunnen voorbereiden voordat de voorgestelde evaluatie van de eerste set AQI’s is afgerond (zie het in het wetsvoorstel opgenomen overgangsrecht).
Daarnaast constateren deze leden het belang van het behoud van kleinere reguliere vergunninghouders voor het controleplichtige mkb-segment en de gestage afname van kleinere reguliere vergunninghouders.
22
Bron: Sector in beeld 2023; Ontwikkelingen in de markt van accountantsorganisaties (AFM)
Tot slot stellen deze leden de beginselen van proportionaliteit (rekening houdend met schaalbaarheid en complexiteit) vast, de effectiviteit (geen onbedoelde bijeffecten) en doeltreffendheid van de maatregel voor het reguliere segment. Naar aanleiding van deze constateringen hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering nader toelichten op welke wijze de verplichting tot het rapporteren met AQI’s voor reguliere vergunninghouders bijdraagt aan meer inzicht in de gesteldheid van de integrale auditkwaliteit en in het verlengde daarvan in een bijdrage aan het verhogen van de kwaliteit van de wettelijke controle?
Het doel van de kwaliteitsindicatoren is dat accountantsorganisaties vergelijkbare informatie beschikbaar maken die gebruikers van de accountantsverklaring, zoals bestuurders en commissarissen van bestaande en potentiële controlecliënten, aandeelhouders, schuldeisers en kredietverschaffers, in staat stellen het gesprek aan te gaan over de manier waarop de accountantsorganisatie het controleproces inricht en hoe dit bijdraagt aan de kwaliteit van de wettelijke controle. Daarmee dragen de kwaliteitsindicatoren bij aan de doelstelling van dit wetsvoorstel. De elf indicatoren zijn bedoeld om ieder voor zich en gezamenlijk een beeld te geven van hoe binnen de accountantsorganisatie het controlewerk verloopt.
Denkt de regering dat AQI’s voorzien in een behoefte van controleplichtige mkb-ondernemingen en hun stakeholders en de AQI’s zullen gebruiken als keuze-instrument voor een bepaalde accountantsorganisatie?
Met de rapportageplicht wordt beoogd bestuurders en commissarissen van bestaande en potentiële controlecliënten, aandeelhouders, schuldeisers en kredietverschaffers inzicht te geven in kwaliteitsaspecten van de wettelijke controle. Zij kunnen dan hun vertrouwen in de kwaliteit van de wettelijke controle ook baseren op de informatie uit onder meer de set van elf kwaliteitsindicatoren.
Ligt het in het verlengde van bovenstaande overwegingen niet voor de hand om de (mogelijke) verplichting tot vaststelling en rapportage van kwaliteitsindicatoren alleen te laten gelden voor het oob-deel binnen het wettelijke controledomein?
Ik kies ervoor om niet alle circa 220 reguliere vergunninghouders onder deze rapportageplicht te brengen. Na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren wordt opnieuw nagedacht over de rapportage door reguliere vergunninghouders. Zij werken tenslotte ook in het wettelijk domein.
De leden van de PVV-fractie stellen vast dat de Wijzigingswet als doel heeft het duurzaam verbeteren van de kwaliteit van de wettelijke controles. De voorgestelde verplichting voor accountantsorganisaties om ook te rapporteren over andere controles dan de wettelijke controles, gaat naar de mening van deze leden aan dit doel voorbij. Die controles betreffen andere domeinen dan het domein van de wettelijke controle, waarop de Wta niet ziet. De uitbreiding naar een nog niet gedefinieerde ruimere kring schept bovendien rechtsongelijkheid ten opzichte van accountantskantoren, die controles of overige assurance-opdrachten
23
Dit betreffen overige controles van jaarrekeningen, zijnde vrijwillige controles of overige assurance-opdrachten van andere informatie, niet zijnde een jaarrekening.
uitvoeren, maar geen accountantsorganisatie zijn in de zin van de Wta. Kan de regering de keuze voor een rapportageverplichting over andere controles (zijnde niet wettelijke controles) verder onderbouwen en concreter definiëren, mede in het licht van de voornoemde overwegingen en opmerkingen?
Deze rapportageplicht geldt bij nadere afweging alleen voor de zes grootste accountantsorganisaties die een vergunning hebben om wettelijke controles te verrichten bij organisaties van openbaar belang. Er zijn echter ook andere dan wettelijke controles (jaarrekeningcontrole en sectorspecifieke controle genoemd in de bijlage bij de Wta). Bij die andere dan «wettelijke controles» past de accountant dezelfde controlestandaarden toe. Het gaat hier allemaal om externe controles door een externe accountant, verbonden aan een wettelijk gereguleerde accountantsorganisatie, waarin een gebruiker inzicht zou willen en dus zou moeten kunnen verkrijgen. Aangezien het allemaal verplichte controles zijn, is een prioritering hierin niet aan de orde.
Deze leden constateren dat artikel 55, eerste lid, van de Wab wordt aangepast met verwijzing naar de artikelen 45, tweede lid, en 45c, tweede lid, van de Wab. Dit biedt een grondslag om een toezichthouder aan te wijzen op de naleving van de verplichting van een accountantsorganisatie die wettelijke controles uitvoert om op basis van die indicatoren te rapporteren aan de beroepsorganisatie. Deze leden constateren het gegeven dat het toezicht op de accountantsorganisatie in het bijzonder is gericht op de volledigheid en tijdigheid van de verstrekte informatie en de wijze van rapportage (zijn alle indicatoren ingevuld, op tijd aangeleverd en op de juiste wijze gerapporteerd?) en niet op de inhoud ervan.
Ook stellen deze leden het gegeven vast dat de AQI’s een weergave van feiten zijn, nadrukkelijk géén norm zijn en daarmee niet beoogd als handhavingsgrond voor de externe toezichthouder.
24
Kwartiermakers toekomst accountancysector, toelichting op de Consultatie Audit Quality Indicators (8 juli 2021), pagina 3.
24 memorie van toelichting Wijzigingswet accountancysector, pagina 47.
Deze leden zien voorts het voorgestelde artikel 45a, derde lid, van de Wab (grondslag gegevensverstrekking), waarbij de beroepsorganisatie verplicht wordt gesteld om de verkregen informatie (aan derden) openbaar te maken en constateren de wettelijke geregelde en gescheiden taken, verantwoordelijkheden en toezichtdomeinen van zowel de beroepsorganisatie en de toezichthouder in respectievelijk de Wab en Wta.
Gelet op de kwaliteitsbevorderende taken van de beroepsorganisatie (benoemd in de Wet op het accountantsberoep), de bevoegdheden van de beroepsorganisatie (vastgelegd in de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen
25
Zie https://wetten.overheid.nl/BWR0039808/2023-07-01.
, waardoor de beroepsorganisatie informatie van accountantsorganisaties kan opvragen, toetsen en kan delen met de toezichthouder) en de zienswijze van de Raad van State dat zonder verwerking van persoonsgegevens bovendien de vraag rijst of een wettelijke regeling nodig is, of dat volstaan kan worden met zelfregulering door de sector, kan de NBA hierin als publiekrechtelijke beroepsorganisatie met verordenende bevoegdheid het voortouw nemen.
26
Advies Raad van State, Wetsvoorstel Toekomst accountancysector Kenmerk W06.22.0142/III, 36 484, Kamerstukken II 2023/24, nr. 4, pagina 5.
Mede gelet op het gegeven dat de rapportage plaatsvindt aan de beroepsorganisatie en de beroepsorganisatie (naast vaststelling, actualisatie en evaluatie) verantwoordelijk wordt voor openbaarmaking en de regering de publiekrechtelijke beroepsorganisatie daarvoor de meest geschikte organisatie vindt, hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering toelichten waarom een nieuwe grondslag en daarmee wetswijziging nodig is? Kan de regering toelichten waarom het voornemen bestaat de AFM als toezichthouder aan te wijzen?
De AFM is al wettelijk toezichthouder op accountantsorganisaties, waardoor het logisch is om de AFM ook toezichthouder te maken voor deze rapportageplicht. Voor dit wettelijk toezicht is echter een wettelijke grondslag nodig, maar die was er nog niet. Deze grondslag wordt met dit wetsvoorstel geregeld. Voor een zo kansrijk mogelijk begin van deze kwaliteitsindicatoren is wettelijk toezicht gewenst op de naleving van rapportageplicht.
Kan de regering in dat kader toelichten welke gegronde redenen er zijn om af te wijken van de bestaande verhoudingen en gescheiden verantwoordelijkheden in het stelsel?
De rapportageplicht rust op accountantsorganisaties. Het wettelijk toezicht op accountantsorganisaties ligt al bij de AFM. De AFM is en blijft het enige zelfstandige bestuursorgaan dat beschikt over wettelijke bevoegdheden om met wettelijke waarborgen omklede herstel- of strafmaatregelen op te leggen aan accountantsorganisaties, waartegen rechtsbescherming open staat bij de rechter. Deze maatregel houdt geen afwijking in van de bestaande verhouding tussen het wettelijk toezicht van de AFM op accountantsorganisaties en de (wettelijk geborgde) beroepsreglementering door de NBA van accountants. De reden dat de rapportageplicht is opgenomen in de Wet op het accountantsberoep (Wab) is dat deze plicht ook ziet op een indicator betreffende de externe accountant.
In het verlengde van de vorige vraag constateren de leden van de PVV-fractie het volgende: met de invoeging van artikel 57a van de Wab wordt geregeld dat de bepalingen uit de Wta, voor zover van betrekking op toezicht en handhaving, van overeenkomstige toepassing zijn op de toezicht- en handhavingstaak van de AFM op grond van het gewijzigde artikel 55, eerste lid, en artikel 57 van de Wab. Dat is volgens de regering nodig, omdat de reikwijdte van de Wta-bepalingen ten aanzien van de toezichttaak van de AFM nu nog is beperkt tot de Wta.
Het toezicht dat op grond van de Wta op accountantsorganisaties wordt uitgeoefend door de AFM dient te geschieden binnen de kaders die daarvoor zijn gesteld in de Awb en de Wta.
27
Kamerstuk 33 977, nr. 16, Evaluatie Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta); Briefregering; Rechtsbescherming accountants en accountantsorganisaties, 31 januari 2017.
Naar aanleiding hiervan hebben deze leden de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering toelichten waarom de reikwijdte en de grondslagen van zowel de Wta als de Wab expliciet worden gewijzigd?
De vraag ziet op de uitbreiding van het bestaande toezicht van de AFM op accountantsorganisaties, in verband met: (i) rapportage van kwaliteitsindicatoren, (ii) uitvoering van de aangewezen accountantscontrole en (iii) medewerking aan een informatieverzoek van de NBA als aanwijzende autoriteit. Dit wetsvoorstel biedt de mogelijkheid voor de Minister van Financiën om een toezichthouder aan te wijzen die er op kan toezien dat deze drie nieuwe verplichtingen door accountantsorganisaties worden nageleefd. Omdat zowel de rapportageplicht als de bevoegdheid van de NBA tot aanwijzing van een accountantscontrole in dit wetsvoorstel zijn opgenomen als aanpassingen van de Wab, worden de bijbehorende grondslagen voor de toezichtsbevoegdheden en handhavingsinstrumenten van de AFM eveneens in dit wetsvoorstel opgenomen als aanpassingen van de Wab, rechtstreeks dan wel door van overeenkomstige toepassingverklaring van bevoegdheden uit de Wta.
Wat zijn de gegronde redenen voor deze stelselwijziging?
Dat dit wetsvoorstel voorziet in drie nieuwe verplichtingen van accountantsorganisaties (rapportageplicht, uitvoeringsplicht aangewezen accountantscontrole en medewerkingsplicht aan NBA als aanwijzende autoriteit) en in bijbehorende toezicht en handhaving houdt niet in dat er sprake is van een stelselwijziging. De AFM is en blijft de enige wettelijke toezichthouder op accountantsorganisaties, met bijbehorende bevoegdheden. Breiden de verplichtingen zich uit van accountantsorganisaties, en is extern wettelijk toezicht aan de orde, dan ligt het daarmee voor de hand dat de AFM dat toezicht uitoefent op accountantsorganisaties. Zo ook dit wetsvoorstel.
Kan de regering in het antwoord hierbij ook ingaan op de werking en implicaties van deze wetswijziging en de gevolgen daarvan voor de formele rechtspositie van accountants en accountantsorganisaties?
De drie nieuwe verplichtingen van accountantsorganisaties (rapportageplicht, uitvoeringsplicht aangewezen accountantscontrole en medewerkingsplicht aan een informatieverzoek van de NBA als aanwijzende autoriteit) en bijbehorend toezicht en handhaving door de AFM brengen geen verandering in de bestuursrechtelijke rechtsbescherming van accountantsorganisaties. Tegen een besluit van de AFM om een maatregel op te leggen aan accountantsorganisatie, die niet voldoet aan deze verplichtingen, kunnen accountantsorganisaties in bezwaar gaan bij de AFM en daarna in (hoger) beroep bij de rechter. Deze drie nieuwe maatregelen zien niet op individuele accountants.
Kan de regering toelichten waarom in dit kader ook artikel 25a wijzigt?
De AFM dient zowel toezicht te kunnen houden als handhavend te kunnen optreden op de verplichtingen uit onder andere artikelen 54b, vijfde lid, 54c, tweede lid, en 54d Wab. Om handhavend te kunnen optreden moet de AFM ook kunnen beschikken over de bij de NBA aanwezige informatie, ondanks de vertrouwelijkheid van deze informatie. Daarom wordt in dit verband een uitdrukkelijke grondslag opgenomen in artikel 25a voor gegevensverstrekking.
Kan de regering daarbij expliciet ingaan op de toevoeging «in afwijking van artikel 2:5 van de Algemene wet bestuursrecht», waardoor de regering regelt dat de toezichthouder geen wettelijke grondslag nodig heeft voor doorbreking van de geheimhoudingsplicht van de beroepsorganisatie?
Het voorgestelde artikel 25a, op te nemen in de Wab, houdt verband met de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA en met het beginsel dat de NBA is gehouden geheimhouding te betrachten bij de uitoefening van deze taak. Deze geheimhoudingsplicht van de NBA volgt uit artikel 2:5 Awb. In de situatie dat een onderneming of instelling geen bereidheid bespeurt bij de aangewezen accountantsorganisatie om de wettelijke controle uit te voeren, dan zal die onderneming of instelling dit laten weten aan de NBA. Omdat die accountantsorganisatie de plicht heeft de accountantscontrole uit te voeren en de AFM de taak heeft om toe te zien op de naleving van ook deze plicht van accountantsorganisaties, is het belangrijk dat de NBA de AFM informeert over deze vorm van niet-naleving door de betreffende accountantsorganisatie. Daartoe bevat dit wetsvoorstel een uitzonderingsbepaling op artikel 2:5 Awb, waardoor de NBA niet in strijd handelt met de haar van toepassing zijnde bestuursrechtelijke geheimhoudingsplicht als de NBA de AFM informeert.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de reikwijdte van de wet en met name de voorgenomen reikwijdte. De wet is allereerst van toepassing op de zes accountantsorganisaties met een oob-vergunning. Na een evaluatie volgen de overig accountantsorganisaties met een vergunning (op dit moment 227). Klopt het dat deze uitbreiding uit de wet en de memorie van toelichting moet volgen?
Uit oogpunt van zorgvuldigheid van besluitvorming is ervoor gekozen om alle circa 220 reguliere vergunninghouders nu niet onder de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren te brengen. Daartoe is het wetsvoorstel gewijzigd. Indien na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren wordt besloten over de de rapportage door reguliere vergunninghouders, dan volgen daartoe nadere voorstellen.
Waarom is niet gekozen voor een ¨kan-bepaling¨, door eerst de evaluatie af te wachten en daarna pas te besluiten of de toepassing van de wet wordt uitgebreid naar de overige vergunningshouders?
Vooralsnog zullen alle circa 220 reguliere vergunninghouders niet onder deze rapportageplicht vallen. Om die reden is in dit wetvoorstel geen kan-bepaling nodig. Indien wordt besloten over een rapportageplicht voor reguliere vergunninghouders, dan volgende daartoe nadere voorstellen.
3.1

Vaststelling, rapportage en publicatie audit quality indicators
De leden van de PVV-fractie constateren dat de Raad van State in haar advies stelt dat de effectiviteit van AQI’s en daarmee de toegevoegde waarde niet is bewezen. Kan de regering aangeven waarop de verwachting is gebaseerd dat rapportage op basis van AQI’s een impuls geven aan de kwaliteit van het toezicht zelf?
Het beschikbaar komen van wezenlijke informatie over aspecten van kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle zal belangrijke informatie geven voor betrokkenen en dat zij hierover in gesprek gaan met de accountantsorganisatie. Het gaat om een diverse groep belanghebbenden: bestaande en potentiële controleplichtige middelgrote, of grote ondernemingen; controlecliënten, hun aandeelhouders, investeerders, kredietverschaffers of schuldeisers. Een voorbeeld is het aspect van het relatieve aantal uren dat de externe accountant besteedt aan de wettelijke controles ten opzichte van het totaal aantal controle-uren. Deze indicator is geen maatstaf voor kwaliteit, maar zegt wel iets over de manier waarop een accountantsorganisatie het controleproces organiseert en is daarmee interessant om vragen over te stellen en discussie over te voeren die ook gaan over de kwaliteit van de controle.
Kan worden aangeven tot welke aanvullende administratieve belasting de rapportage over de AQI’s leidt?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren is inmiddels beperkt tot zes grootste accountantsorganisaties, die organisaties van openbaar belang mogen controleren. De reguliere vergunninghouders krijgen nu niet te maken met deze rapportageplicht. Voor hen als groep vallen de totale initiële kosten weg van € 6.192.560 en de totale doorlopende kosten van € 1.048.740, die het gevolg zouden zijn geweest van deze rapportageplicht (Kamerstukken II, 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5.2.1. en 5.2.2). Die berekening is uitgevoerd met inachtneming van het toepasselijke normenkader (Handboek meting regeldruk, 1 februari 2023, van het Adviescollege Toetsing Regeldruk).
Is de regering van mening dat de toename van de regeldruk proportioneel is en opweegt tegen de maatschappelijke baten en kan de regering toelichten waarom?
Accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren zijn nu onvoldoende transparant over aspecten van kwaliteit, zo constateerden de Cta en de Kwartiermakers. Voor middelgrote en grote bedrijven en instellingen die verplicht zijn om gecontroleerd te worden, hun aandeelhouders, investeerders, kredietverstrekkers en schuldeisers is het belangrijk dat ze vertrouwen kunnen hebben in de kwaliteit van de wettelijke controles. Hun vertrouwen kunnen zij baseren op het inzicht dat zij verkrijgen uit de informatie die de elf aspecten van kwaliteit uit de set kwaliteitsindicatoren geven. De genoemde belanghebbenden kunnen accountantsorganisaties dan bevragen over kwaliteit van uitvoering van het controlewerk op basis relevante en vergelijkbaar gemaakte informatie, die dan daartoe wel openbaar moet zijn gemaakt. Deze bevraging verhoogt ook de interne aandacht bij accountantsorganisaties in de vorm van sturing op kwaliteitsaspecten.
Welke alternatieven zijn overwogen om kwaliteit te meten en te verbeteren? Is er bijvoorbeeld gedacht aan zelfevaluatie en onderlinge visitatie? Is over deze alternatieven overleg geweest met beroepsorganisaties en waarom is er uiteindelijk voor extra regulering gekozen?
De Cta deed al in 2020 de aanbeveling dat er snel informatie beschikbaar moet komen over de kwaliteit van het controlewerk. Accountantsorganisaties zijn te weinig transparant over die kwaliteit. Gegeven het publieke belang bij inzicht in kwaliteit is het voorstel van de Cta overgenomen en als maatregel voorgesteld, zij het dat OOB-accountantsorganisaties beginnen met deze rapportageplicht.
Voor een wettelijke rapportageverplichting, in plaats van een experiment of zelfregulering, is gekozen vanwege het belang van het instrument voor het verkrijgen van inzicht in aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle. Daarbij past dat toezicht wordt gehouden op de naleving van de rapportageverplichting en dat deze handhaafbaar is. Met een zo kansrijk mogelijk begin van deze kwaliteitsindicatoren, op basis van wettelijke controleerbaarheid, ontstaat ook meer toegevoegde waarde voor belanghebbenden en voor OOB-accountantsorganisaties die transparant zijn over de kwaliteitsaspecten van uitvoering van het controlewerk. Een belangrijk voordeel is immers de vergelijkbaarheid, waarvan het voordeel moeilijk op kleine schaal te testen is. Handhaafbaarheid bevordert ook een gelijk speelveld tussen OOB-accountantsorganisaties in zoverre zij alle uitvoering moeten geven aan de rapportageplicht en geen accountantsorganisatie voordeel kan hebben van de keuze dit niet te doen.
Kan de regering nader toelichten waarom de kwaliteitsindicatoren een wettelijke verankering behoeven?
Wettelijke verankering van de rapportageplicht en de bijbehorende set kwaliteitsindicatoren maakt wettelijk toezicht mogelijk door de AFM. Die kan, als een accountantsorganisatie haar geen andere keuze laat dan tot het afdwingen van de naleving van deze plicht, ingrijpen met wettelijke bevoegdheden.
Waarom wordt de AFM aangewezen als toezichthouder voor de naleving van de verplichting van een accountantsorganisatie om te rapporteren aan de beroepsorganisatie NBA? Deelt de regering de opvatting van de Raad van State dat, indien ervoor wordt gekozen om geen persoonsgegevens te verwerken, het de vraag is of een wettelijke regeling nodig is en dat ook volstaan kan worden met zelfregulering door de sector?
De AFM is al toezichthouder op de naleving van regels die gelden voor accountantsorganisaties. Aangezien de rapportageplicht rust op accountantsorganisaties ligt het voor de hand om het toezicht op de naleving van deze plicht toe te voegen aan het bestaande toezicht van de AFM.
De vraag ziet op de eerste van elf kwaliteitsindicatoren, die inzicht geeft in het aantal uren dat de externe accountant besteedt in verhouding tot het totaal uren dat is besteed aan de wettelijke controle. Deze indicator maakt duidelijk in welke mate de externe accountant die de controleverklaring tekent, zelf betrokken is bij en dus zelf tijd besteedt aan de uitvoering van de wettelijke controle. Immers, het is de externe accountant die medeverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de controlewerkzaamheden met als resultaat kwaliteit van de accountantsverklaring. Deze indicator is belangrijk voor een zinvolle discussie over kwaliteit van de wettelijke controle. Deze indicator draagt bij een zo volledig mogelijk inzicht in welke kwaliteit belanghebbenden mogen verwachten van de wettelijke controle.
Deelt de regering de vrees van de AP dat rapportages over de AQI’s bij kleine organisaties snel herleidbaar zijn tot personen, ook als er sprake is van pseudonimiseren? En dat dit «een forse inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de betrokken accountant» kan betekenen, waarbij het belang van een algemene openbaarmakingsverplichting zelden zou prevaleren?
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant vervangt de aanvankelijk voorgenomen verplichting voor accountantsorganisaties om de naam te vermelden. De informatie over het relatief aantal door de externe accountant besteedde uren aan de wettelijke controle is daarmee ontdaan van de betreffende naam.
Zoals aangegeven is besloten het wetsvoorstel te wijzigen. Alleen de zes grootste accountantsorganisaties, die organisaties van openbaar belang mogen controleren, rapporteren over kwaliteitsaspecten. Aangezien deze zes grootste OOB-accountantsorganisaties veel externe accountants hebben kan zich nu niet de situatie voordoen dat duidelijk is op welke personen de hier bedoelde informatie kan zien. Mocht dat desondanks toch het geval zijn dan is dat echter nog steeds niet in een oogopslag zichtbaar en vergt nader onderzoek, zodat de inbreuk naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd. Hierbij weegt ook mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
Kan de regering aangeven waarom het wetsvoorstel op voorhand regelt dat na een evaluatie en eventuele herziening van de indicatoren ook reguliere vergunninghouders zullen worden verplicht tot rapportage op basis van de betreffende kwaliteitsindicatoren?
Is de regering bereid om deze verplichting voor reguliere vergunninghouders uit het wetsvoorstel te schrappen en op basis van de eerste ervaringen te bezien of verplichte rapportage proportioneel is en de privacy voldoende is gewaarborgd?
Zoals hiervoor aangegeven wordt voorgesteld om het wetsvoorstel te wijzigen. Vooralsnog zullen alle circa 220 reguliere vergunninghouders niet onder deze rapportageplicht vallen. Na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren is er dan een moment om een zorgvuldige afweging te maken over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe controlekwaliteit nu precies in de wet is gedefinieerd.
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle volgt uit toepasselijke wet- en regelgeving. De verklaring van de externe accountant moet een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verantwoording het wettelijke vereiste inzicht geeft (zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek). Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering van de wettelijke controle geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals tenminste professionele oordeelsvorming, een professioneel-kritische instelling en een controle-oordeel dat is gebaseerd op voldoende en geschikte controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld door de accountantsorganisatie. Deze is verantwoordelijk voor opzet, bestaan en werking van een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controle van de externe accountants die werkzaam zijn in de organisatie.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die het publiek belang vooropstelt. De accountantsorganisatie is er medeverantwoordelijk voor dat die gebruikers van de accountsverklaring kunnen vertrouwen op de financiële verantwoording van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Van kwaliteit is dus geen sprake enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd voor de randvoorwaarden (i.e. er is een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of er geen noodzaak bleek een afgegeven accountantsverklaring in te trekken of aan te passen.
Er zijn verschillende definities die tezamen bepalen aan welke kwaliteitseisen de wettelijke controle moet voldoen. Die elementen zien, zoals hiervoor toegelicht, op (i) de accountantsorganisatie (bijvoorbeeld inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing), (ii) de externe accountants (beroepsreglementering en controlestandaarden) (iii) de accountantsverklaring (oordeel over getrouwheid van de jaarrekening, die het wettelijk vereiste inzicht geven). De drie rechtsbronnen zijn het Burgerlijk Wetboek, de Wet toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het accountantsberoep. Deze gerelateerde bronnen geven duidelijke definities van de kwaliteit, waaraan de accountantsverklaring (het resulterend product) moet voldoen, en van de wettelijke controle (de beoordeling).
Deze leden vragen of de regering het ermee eens dat dit op dit moment wat te breed is, en dat controlekwaliteit in essentie moet gaan over waarschijnlijkheid dat een fout ontdekt en wordt gerapporteerd.
Een definitie van kwaliteit inhoudende de waarschijnlijkheid dat een fout wordt ontdekt en gerapporteerd is te beperkt. Er zijn immers 3 dimensies van kwaliteit, zie (i) het jaarrekeningenrecht, (ii) de beroepsreglementering en controlestandaarden, die zien op de externe accountant, en (iii) de Wta die ziet op de accountantsorganisatie die verantwoordelijk is voor de kwaliteitsbeheersing.
Deze leden vragen voorts wat de achterliggende reden is dat controlekwaliteit nu vrij breed wordt gedefinieerd.
Het samenstel van definities is historisch te verklaren. Eerst waren er beroepsbeoefenaren die zich verenigden en zich wilden houden aan eigen normen. Daar kwam het jaarrekeningenrecht bij met de wettelijk verplichte externe controle, gevolgd door de introductie van vergunningplichtige accountantsorganisaties, die exclusief wettelijke controle-opdrachten mochten aannemen.
Is het bijvoorbeeld niet ongewenst om daarbij ook klanttevredenheid mee te nemen? Dit omdat een accountant die fouten detecteert niet altijd op een tevreden klant kan rekenen (en dit ook niet per se de bedoeling is).
Klanttevredenheid is geen maatstaf voor kwaliteit van de wettelijke controle. Om die reden is klanttevredenheid ook geen onderdeel van het samenstel van wettelijke definities.
Klanttevredenheid is bedoeld om inzicht te geven in de mate waarin de accountantsorganisatie, door middel van een effectief kwaliteitsbeheersingssysteem, in staat is volgens de perceptie van de klant, toegevoegde waarde te leveren met de verleende diensten. Een ontevreden klant is kennelijk niet tevreden genoeg over de kwaliteit of de toegevoegde waarde van de dienst ingekocht bij de accountantsorganisatie. Vandaar de opname van dit aspect in de set van elf kwaliteitsindicatoren en niet in enige wettelijke definitie.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen verder of de regering bereid is controlekwaliteit enger, preciezer te definiëren in een nota van wijziging.
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle bestaat al. Zij is te vinden in het jaarrekeningrecht, de wettelijk geborgde beroepsreglementering van accountants en de wettelijke regulering van accountantsorganisaties. Er is geen aanleiding om in te grijpen in die wettelijke definities en kwaliteitseisen.
Deze leden vragen bovendien hoe controlekwaliteit straks gemeten gaat worden: kwalitatief of kwantitatief, of beiden?
De eisen die gelden voor de kwaliteit van de wettelijke controle vloeien onder meer voort uit de Nadere Voorschriften Controle- en Overige Standaarden (NV COS) van de NBA. Deze eisen zijn kwalitatief van aard. Denk aan de eis dat de controleverklaring moet zijn onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Om anderzijds te voldoen aan een eis dat de conclusies over de kwaliteit van de wettelijke controle representatief zijn voor alle uitgevoerde wettelijke controles, gelden kwantitatieve eisen. Oftewel, hoeveel controledossiers zijn onderzocht ten opzichte van een totaal aantal controledossiers in de onderzochte periode. Beide zijn dus nodig.
Hoe gaat voor een geharmoniseerde onderbouwing worden gezorgd?
Elk onderzoek naar de kwaliteit van de wettelijke controle dient als referentie een beoordelingskader te hebben dat vertrouwen biedt dat het onderzoek consistent en gevalideerd wordt uitgevoerd.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie merken op dat de AFM geen toezicht houdt op de juistheid van de AQI’s. Deze leden vragen waarom daarvoor niet is gekozen. Hoe wordt de juistheid van de AQI’s dan straks getoetst?
De gerapporteerde informatie bevat geen kwaliteitsoordeel en ziet alleen op elf feitelijke aspecten van auditkwaliteit. Ook is het vooral de verantwoordelijkheid van elke rapporterende accountantsorganisatie om zorg te dragen voor de juistheid van de gerapporteerde kwaliteitsindicatoren. Mocht in de toekomst signalen krijgen dat duiden op problemen met de juistheid van de AQI’s dan zal dit opnieuw worden beoordeeld.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe ordening en synergie wordt aangebracht in nationale en internationale trajecten ten aanzien van kwaliteitsindicatoren en ondoelmatige dubbeling van rapportage over AQI’s op dat punt kunnen worden voorkomen.
Dit wetvoorstel voert één nieuwe rapportageverplichting in en treedt daarmee in geen enkele andere vergelijkbare verplichting. De accountantsorganisaties die duidelijk kunnen maken dat er bij hen sprake is van onnodige overlap in rapportages zijn vrij om hierover contact op te nemen met de partijen aan wie zij rapporteren. Over de invoering van de AQI’s en de implicaties hiervan wordt gesproken met de AFM en NBA. Indien wet- en regelgeving onnodige overlap veroorzaakt dan volgt hierover uiteraard het gesprek.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen voorts naar de herleidbaarheid van het publiceren van AQI’s bij kleinere kantoren, waarvan te zijner tijd sprake zou kunnen zijn. Is de regering het met de AP eens dat dit dan herleidbaar zou kunnen zijn naar personen?
Zoals hiervoor toegelicht is ervoor gekozen alle circa 220 reguliere vergunninghouders niet onder deze rapportageplicht te brengen. Dit omdat uitbreiding van de reikwijdte tot reguliere vergunninghouders zorgvuldige afweging vergt. Na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren is er een moment om een besluit te nemen over de rapportage door deze kantoren, mede in het licht van de getrokken lessen en opgedane ervaring met de rapportageplicht waarmee de zes grootste accountantsorganisaties zijn begonnen.
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant laat de regering staan in het wetsvoorstel. Pseudonimisering vervangt, zoals eerder toegelicht, de verplichting van accountantsorganisaties om de naam te vermelden. De informatie over het relatief aantal door de externe accountant besteedde uren aan de wettelijke controle is daarmee ontdaan van de betreffende naam.
Het nu niet het beeld dat ondanks de maatregel van pseudonimisering de situatie zich kan voordoen dat bij de grootste zes accountantsorganisaties, gelet op het feit dat aan hen niet slechts één of enkele externe accountants zijn verbonden, duidelijk kan worden op welke personen de informatie betrekking kan hebben. Al zou dit wel zo zijn dan is dat zeker niet in een oogopslag zichtbaar en vergt nader onderzoek, zodat ook in dit geval de inbreuk naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd. Hierbij weegt ook mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
Op welke manier wordt in de evaluatie van het wetsvoorstel meegenomen de vraag of er een alternatief is voor het openbaar maken van de rapporten voor kleinere kantoren?
In dit wetsvoorstel is de rapportageverplichting beperkt tot OOB-accountantsorganisaties. De evaluatie van de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren is bedoeld om maatschappelijke ontwikkelingen of nieuwe wetenschappelijke inzichten te verwerken. De evaluatie kan aanleiding geven om te verandering aan te brengen in de reikwijdte van de rapportageplicht met het oog op reguliere vergunninghouders die ook wettelijke controles uitvoeren.
Op welke manier wordt de sector hierbij betrokken?
De NBA zal de evaluatie op zich nemen van de eerste set kwaliteitsindicatoren. De NBA is, als organisatie voor en door accountants, goed gepositioneerd om breed aandachtspunten op te halen. Een daartoe door de NBA op te richten onafhankelijke commissie zal een brede vertegenwoordiging kennen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen tot slot op dit punt of de regering bereid is op het bovengenoemde punt een voorhang in te bouwen, zodat de Kamer hierover mee kan praten?
Dit wetsvoorstel voorziet erin dat de NBA een verslag aan de Minister van Financiën uitbrengt over de resultaten van de evaluatie. Dat verslag zal met uw Kamer worden gedeeld en tevens zal worden toegelicht of er aanpassingen aan de eerste set kwaliteitsindicatoren nodig zijn en, zo ja, welke dat zijn. Verder zal het verslag ingaan op de rapportage door de reguliere vergunninghouders. De uiteindelijke instelling van daarvan vergt een wetswijziging. Over een ingediend wetsvoorstel beslist de Kamer dan mee.
De leden van de SGP-fractie constateren dat de Minister van Financiën kan besluiten over de vaststelling en wijziging van de audit quality indicators. Welke ruimte heeft de Minister hiervoor? Zijn hiervoor kaders opgesteld?
De Minister van Financiën besluit over aanpassing van de inhoud van de kwaliteitsindicatoren door middel van een ministeriële regeling. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van de wettelijke grondslagen waarin de rapportageverplichting zelf is opgenomen. Het evaluatiekader stelt dat maatschappelijke ontwikkelingen of nieuwe wetenschappelijke inzichten moeten kunnen worden verwerkt, voor zover deze invloed hebben op de manier waarop de kwaliteit van wettelijke controles inzichtelijk kan worden gemaakt. Ervaringen die zijn opgedaan met de eerste set indicatoren kunnen leiden tot aanpassing van de inhoud van de volgende set, als dat nuttig of nodig is voor het doel: inzicht in aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
De leden van de ChristenUnie-fractie stellen vast dat de Raad van State in haar advies suggereert om een meer proportionele aanpak te hanteren met betrekking tot het inzicht in de factoren die de kwaliteit van de wettelijke controle zouden kunnen bepalen. De Raad stelt hierbij voor om eerst een experiment uit te voeren om te toetsen of er daadwerkelijk een verband bestaat tussen kwaliteit van de wettelijke controle en de kwaliteitsindicatoren die in het wetsvoorstel worden voorgesteld. De leden van de ChristenUnie-fractie vinden deze suggestie zinvol.
Kan de regering nader motiveren waarom dit toch vrij fundamentele advies van de Raad van State niet wordt gevolgd?
Dit wetsvoorstel neemt een van de belangrijkste aanbevelingen over van de Commissie toekomst accountancysector. In 2020 adviseerde de commissie dat er snel betere informatie beschikbaar moet komen over de kwaliteit van het controlewerk. Accountantsorganisaties zijn daar helaas zelfstandig niet transparant genoeg over.
Er is gekozen voor een wettelijke rapportageverplichting in plaats van een experiment of zelfregulering vanwege het belang van de rapportageverplichting voor het verkrijgen van inzicht in kwaliteit. Dit vereist dat toezicht wordt gehouden op de naleving van de rapportageverplichting en dat deze handhaafbaar is. Met een zo kansrijk mogelijk begin van deze kwaliteitsindicatoren, gebaseerd op wettelijke controleerbaarheid, ontstaat ook meer toegevoegde waarde voor belanghebbenden en voor accountantsorganisaties die transparant zijn over de kwaliteitsaspecten van uitvoering van het controlewerk. Een belangrijk voordeel is de vergelijkbaarheid, waarvan het voordeel moeilijk op kleine schaal te testen is. Handhaafbaarheid bevordert ook een gelijk speelveld tussen accountantsorganisaties, omdat daarmee (beter) wordt geborgd dat alle accountantsorganisaties die onder de rapportageplicht vallen hier ook daadwerkelijk en op de voorgeschreven wijze uitvoering aan gaan geven. In proportionaliteit wordt voorzien door nu alleen de allergrootste accountantsorganisaties te laten starten met de rapportageplicht en door alle circa 220 reguliere vergunninghouders vooralsnog niet onder deze plicht te brengen.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering om nader te motiveren op welke wijze het rapporteren met AQI’s voor reguliere vergunninghouders bijdraagt aan de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle.
Er is vanuit het oogpunt van zorgvuldige besluitvorming voor gekozen de circa 220 reguliere vergunninghouders nu niet onder deze rapportageplicht te brengen. Na een evaluatie van deze rapportage zal het kabinet opnieuw oordelen over de rapportage door deze kantoren.
Op basis van het advies van de Raad van State heeft de regering het wetsvoorstel aangepast waarmee gepoogd wordt de inbreuk op het recht op bescherming van de privacy te mitigeren door de naam van de externe accountant te pseudonimiseren, zo constateren deze leden. In het rondetafelgesprek, dat in de Kamer is gehouden, werd duidelijk dat een heel groot deel van de accountantskantoren hiermee alsnog herleidbaar zouden zijn in verband met hun kleine personeelsbestand (1 tot 5 personen). Hoe reageert de regering hierop?
Zoals hiervoor al toegelicht is er voor gekozen nu reguliere vergunninghouders, waaronder dergelijke kleine kantoren, niet onder deze rapportageplicht te brengen.
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant blijft staan in het wetsvoorstel. Pseudonimisering vervangt, zoals eerder toegelicht, de verplichting van accountantsorganisaties om de naam te vermelden. De informatie over het relatief aantal door de externe accountant besteedde uren aan de wettelijke controle is daarmee ontdaan van de betreffende naam. Hierbij weegt mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
Is de AP geconsulteerd over de wijziging die de regering heeft aangebracht in het wetsvoorstel?
Het advies van de Raad van State, dat ook zag op de privacyaspecten van de rapportageplicht, heeft geleid tot aanpassing van het wetsvoorstel. Het voorstel bevat namelijk de minder vergaande maatregel van de publicatie van de gepseudonimiseerde naam van de accountant. De AP is niet geconsulteerd over de wijziging van de pseudonimisering van de naam van de externe accountant. Dit is ook niet gebruikelijk. Tijdens het rondetafelgesprek in uw Kamer over de Wijzigingswet accountancysector op 20 maart 2024 kwam naar voren dat de AP vindt dat het kabinet haar wetgevingsadvies goed heeft overgenomen maar vroeg zij nadrukkelijk aandacht voor het risico van herleidbaar bij kleinere kantoren, met een beperkt aantal accountants. Hierover is eerder in deze antwoorden toegelicht dat het beroep van openbare accountants, die werken in het publieke domein en persoonlijk de controleverklaring tekenen, met zich brengt dat eventuele herleidbaarheid niet onevenredig hoeft te worden geacht.
Er is in het wetsvoorstel gekozen voor een gefaseerde invoering: twee tot drie jaar na invoering van de AQI’s voor het oob-segment worden deze geëvalueerd. De leden van de ChristenUnie-fractie achten, wanneer gekozen wordt voor deze methode, een gefaseerde invoering verstandig. Echter vragen deze leden wel waarom daarbij niet is gekozen voor wettelijke instemming alvorens over te gaan tot een verdere uitrol naar het niet-oob segment.
Het wetsvoorstel is gewijzigd. De maatregel van de rapportageplicht geldt nu voor de accountantsorganisaties, die wettelijke controles mogen uitvoeren bij organisaties van openbaar belang. Dat zijn de zes grootste accountantsorganisaties. Het instellen van een verplichting voor reguliere vergunninghouders vergt een wetswijziging waarover uw Kamer dus mee besluit.
In het wetsvoorstel worden rondom de AQI’s ook wijzigingen aangebracht in de bestaande verhoudingen en gescheiden verantwoordelijkheden in het stelsel tussen de NBA en de AFM. De AFM krijgt de verantwoordelijkheid om toezicht te houden of de naleving van de verplichting te controleren. De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering om nader te motiveren met welke argumenten hiervoor is gekozen.
De AFM houdt reeds toezicht op accountantsorganisatie. Daardoor is de AFM goed gepositioneerd om met wettelijke bevoegdheden zo nodig een accountantsorganisatie te kunnen dwingen de rapportageplicht na te leven. Tegen deze bevoegdheid staat ook rechtsbescherming open. Zo kan de AFM zorgen voor een gelijk speelveld tussen alle accountantsorganisaties, in het publiek belang van gebruikers van de gerapporteerde informatie. Anderzijds is de NBA als wettelijke beroepsorganisatie, die wil bijdragen aan transparantie en kwaliteit in de accountancysector, goed gepositioneerd om de gerapporteerde informatie openbaar te maken en de set kwaliteitsindicatoren regelmatig te evalueren.
Voorts constateren de leden van de ChristenUnie-fractie dat de voorganger van de Minister van Financiën schrijft dat er een evaluatie zal plaatsvinden na twee á drie jaar. Nadat de eerste evaluatie heeft plaatsgevonden en eventuele aanpassingen in de audit quality indicators zijn aangebracht, volgen door de zogeheten reguliere vergunninghouders, zijnde accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang, zo staat vermeld op pagina zeven van de memorie van toelichting.
Is de regering van mening dat een dergelijke evaluatie een controlepunt moet zijn voor de eventuele toegang van kleinere organisaties en dat deze toegang niet op voorhand al een vanzelfsprekendheid kan zijn zonder dat bekend is hoe effectief deze wet zal zijn?
Hoe kijkt de regering aan tegen een bepaling die waarborgt dat de Kamer na evaluatie eerst weer akkoord moet gaan voordat de doelgroep wordt uitgebreid?
Zoals hierboven toegelicht geldt de rapportageplicht nu alleen voor accountantsorganisaties, die wettelijke controles mogen uitvoeren bij organisaties van openbaar belang. Dat zijn de zes grootste OOB-accountantsorganisaties. Het instellen van een verplichting voor reguliere vergunninghouders vergt een wetswijziging waarover uw Kamer dus mee besluit.
3.2

Versterking governance grootste accountantsorganisaties
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hieronder volgt dan ook een reactie op de specifieke aanbeveling uit de wetenschapstoets over de versterking van de governance van de grootste accountantsorganisaties en op de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De maatregel van versterking van de governance van de grootste accountantsorganisatie bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste wordt de reikwijdte uitgebreid voor de plicht om een intern toezichtsorgaan te hebben. Deze uitbreiding heeft naar verwachting betrekking op tussen de circa 15 à 20 van de grootste reguliere vergunninghouders. Ten tweede worden de taken en bevoegdheden uitgebreid van het intern toezichtsorgaan. De eerste conclusie van de wetenschappers luidt dat deze maatregel redelijk en uitvoerbaar is. Tegelijkertijd concludeerden de wetenschappers dat aanvullende bevoegdheden van het intern toezichthoudend orgaan weliswaar de controlekwaliteit kunnen versterken maar dat het orgaan daartoe wel onafhankelijk moet kunnen functioneren van de eigenaren, veelal zijnde de partners bij de accountantsorganisatie. De wetenschappers stellen daarom in hun vijfde aanbeveling voor om de onafhankelijkheid van het orgaan ten opzichte van de algemene vergadering van aandeelhouders statutair vast te leggen.
Samen met de wetenschappers vind ik dat het intern toezicht op de bestuurders van de accountantsorganisaties goed en onafhankelijk moet functioneren. Accountantsorganisaties, die moeten voorzien in een stelsel van intern toezicht, zijn wettelijk verplicht ervoor te zorgen dat dit stelsel onafhankelijk is (artikel 22a, eerste lid, Wta). Daarnaast schrijft de Wta voor dat de intern toezichthouders zelf onafhankelijk moeten zijn van de bestuurders of de personen die stemrechten houden in de accountantsorganisatie (artikel 22a, vierde lid, Wta). Hiermee bevat deze wet twee naar mijn mening voldoende waarborgen voor het onafhankelijk functioneren van het orgaan ten opzichte van de aandeelhouders/eigenaren/partners van de accountantsorganisatie. Ik zie op dit moment geen noodzaak om deze waarborgen verder uit te werken. Het is aan de accountantsorganisaties om deze onafhankelijkheid van het interne toezicht, bijvoorbeeld statutair, te borgen en te formaliseren.
De leden van de PVV-fractie constateren op dit punt het volgende. Het segment van reguliere vergunninghouders kent vanwege de kantooromvang, type klanten en hun specifieke kring van stakeholders (eindgebruikers) een wezenlijk andere dynamiek, andere aansturing en andere cultuur dan de grote internationaal aangestuurde collega-oob-kantoren. Dit is internationaal en nationaal erkend door de verschillende regimes die vanuit wetgevende instanties en beroepsorganisaties zijn opgetuigd voor enerzijds oob-accountantsorganisaties en anderzijds reguliere vergunninghouders, bijvoorbeeld via de Auditrichtlijn 2006/43/EG, Auditverordening (EU) Nr. 537/2014, de Wet toezicht accountantsorganisaties of de Standaarden (NV COS). Van de wetgever vraagt dit om maatregelen die rekening houden met diversiteit in «de sector», met proportionaliteit en complexiteit. Deze leden hebben op dit punt de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering reflecteren op de keuze om het bewust aangebrachte onderscheid in vigerende Europese en nationale wet- en regelgeving tussen oob en niet-oob (reguliere vergunninghouders), waarbij recht wordt gedaan aan de mate van publiek belang, proportionaliteit en complexiteit, los te laten door met het voorstel ook reguliere vergunninghouders onderwerp te laten zijn van een oob-regime?
Vindt de regering de keuze voor rechtsongelijkheid in het juridische systeem en de effecten daarvan op de dagelijkse praktijk van reguliere vergunninghouders gerechtvaardigd, bezien vanuit internationaal perspectief én vanuit het proportionaliteitsbeginsel?
De versterking van het intern toezicht bij de grootste accountantsorganisaties, waaronder reguliere vergunninghouders, past in de Europese regelgeving. Noch de Auditrichtlijn 2006/43/EG noch de Auditverordening (EU) 537/2014 bevatten dwingende bepalingen met betrekking tot intern toezicht binnen accountantsorganisaties. Lidstaten hebben de vrijheid om nationale regels vast te stellen voor intern toezicht. Nederland heeft hier ook gebruik van gemaakt; sinds de invoering van de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties (Stb. 2018, 139) zijn vergunninghoudende accountantsorganisaties in Nederland verplicht een intern toezichtsorgaan te hebben wanneer zij organisaties van openbaar belang controleren (artikel 22a Wet toezicht accountantsorganisaties).
Dit voorstel breidt de bestaande verplichting uit naar een bredere groep accountantsorganisaties. Niet automatisch, maar onder twee voorwaarden: zij moeten een vergunning hebben voor het uitvoeren van wettelijke controles en voldoen aan nadere omvangscriteria. Hiervoor is onder meer gekozen omdat uit een verkennend onderzoek van 13 oktober 2021 van de AFM is gebleken dat interne toezichthoudende organen bij accountantsorganisaties een positieve invloed hebben. Zij bevorderen de aandacht en aansturing op kwaliteit, de verbetering van kwaliteitswaarborgen en vragen aandacht voor de ontwikkeling en leiderschap van accountants.
Naar verwachting zullen de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders een intern toezichtsorgaan moeten hebben. Zij voeren samen met de OOB-kantoren verreweg de meeste wettelijke controles uit bij grote ondernemingen, controles die dienen te resulteren in een oordeel over de getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals de jaarrekening. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk een groot publiek belang en daarbij past een goede governance.
Zoals eerder aangegeven voldoet de sinds 2018 bestaande verplichting aan Europese regelgeving. De uitbreiding is proportioneel, nu deze slechts betrekking heeft op de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders. Kleinere accountantsorganisaties zullen niet onder deze verplichting vallen. Alleen wanneer accountantsorganisaties ervoor kiezen om hun activiteiten uit te breiden en daarmee hun omvang van wettelijke controlewerkzaamheden vergroten, zullen zij mogelijk met deze verplichting te maken krijgen.
Hoe verhoudt de keuze om het onderscheid tussen oob en niet-oob los te laten, zich tot consistente harmonisatie en uniforme toepassing van de regels en hoe draagt dit voorstel volgens de regering bij aan een effectiever functioneren van de accountant/accountantsorganisatie en de kwaliteit in de (interne) markt?
Bij afwezigheid van dwingende Europese regels ten aanzien van intern toezicht laat het wetsvoorstel niet het onderscheid los tussen accountantsorganisaties die wel en geen organisaties van openbaar belang mogen controleren. Accountantsorganisaties, die organisaties van openbaar belang willen controleren, moeten nog steeds aan de aanvullende wettelijke eisen voldoen.
De grootste reguliere vergunninghouders zijn in bepaalde opzichten te vergelijken met de zes grootste accountantsorganisaties. Beide categorieën accountantsorganisatie verrichten namelijk wettelijke controles bij (zeer) grote publieke of private ondernemingen of instellingen, die het belang van een controleplichtige gemiddelde middelgrote onderneming aanzienlijk overstijgen. In zoverre is het passend dat de grootste reguliere vergunninghouders hetzelfde intern toezicht hebben als de zes grootste accountantsorganisaties (par. 234, Rapport Commissie toekomst accountancysector «Vertrouwen op controle», 30 januari 2020, Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 28).
De uitbreiding en versterking van het intern toezicht binnen accountantsorganisaties is ook doelgericht. De circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders moeten straks een intern toezichtsorgaan hebben. Zij voeren samen met de OOB-accountantsorganisaties verreweg de meeste wettelijke controles uit bij grote ondernemingen, controles die dienen te resulteren in een oordeel over de getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals de jaarrekening. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk een groot publiek belang en daarbij past een goede governance.
Welke waarborgen kan de regering geven dat reguliere vergunninghouders niet verder zullen worden geconfronteerd met extra verplichtingen die op basis van huidige (inter)nationale wet- en regelgeving nu niet voor hen gelden?
Elke maatregel is zo beperkt en doelgericht mogelijk. In dit geval hebben zowel een aanbeveling van de Commissie toekomst accountancysector als onderzoek van de AFM aanleiding gegeven tot deze maatregel. De maatregel is zorgvuldig beperkt tot ongeveer 10% van alle accountantsorganisaties die een vergunning hebben om wettelijke controles uit te voeren. Er zijn geen voornemens voor andere verplichtingen.
Kan de regering, mocht het wetsvoorstel worden doorgevoerd, een bepaling via de Wijzigingswet in de Wet op het accountantsberoep opnemen waarbij de voorgestelde cumulatieve criteria periodiek (bijvoorbeeld om de vijf jaar) worden geëvalueerd, waarbij de wetgever de mogelijkheid krijgt om per AMvB een inflatiecorrectie toe te passen?
De vraag ziet op aanpassing van de omvangscriteria, die de reikwijdte bepalen van de verplichting om te voorzien in sterk intern toezicht bij een accountantsorganisatie. De omvangscriteria zijn naar mijn mening de kern van de verplichting en daarmee zo elementair dat daartoe een wetswijzing gerechtvaardigd is. Om die reden is aanpassing via lagere regelgeving wetstechnisch niet de juiste weg.
3.3

Aanwijzingsbevoegdheid voor organisaties van openbaar belang zonder accountant
De leden van de PVV-fractie constateren dat het wetsvoorstel voorziet in een aanwijzingsbevoegdheid waarbij – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie met een oob-vergunning aan een organisatie van openbaar belang wordt toegewezen. Deze bevoegdheid wordt belegd bij de NBA. Ook wordt een grondslag gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-) instellingen onder de reikwijdte van deze bevoegdheid te brengen.
Kan de regering aangeven welke signalen er zijn dat ook niet-oob-organisaties problemen tegenkomen bij het vinden van een accountant voor het uitvoeren van wettelijke controles?
Zoals eerder aangegeven zijn er nu geen signalen dat controleplichtige (middel)grote ondernemingen en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang, geen accountantsorganisatie kunnen contracteren.
Hoe wordt beoordeeld of de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke accountantsorganisatie géén rol spelen bij het nemen van een aanwijzingsbesluit?
De NBA wordt verplicht om een procedure in het leven te roepen op basis waarvan wordt verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke wijze tot stand komt. De NBA heeft mij laten weten dat zij van plan is om bij inwerkingtreding van de aanwijzingsbevoegdheid een commissie in te stellen die van het bestuur van de NBA het mandaat krijgt om te beslissen op een verzoek tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Daarbij staan in artikel 13, lid 4 van de Wet op het accountantsberoep waarborgen waardoor de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een andere specifieke accountantsorganisatie geen rol mag spelen in specifieke situaties. Dit geldt onder andere bij het stemmen over aangelegenheden die betrekking hebben op degenen met wie zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijk naam optreden, hun werkgevers, hun opdrachtgevers of degene op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben. Indien op basis van deze regels bij een aanwijzingsaanvraag een potentieel belangenconflict ontstaat, dan moet het desbetreffende bestuurslid zich van de stemming onthouden.
Hoe wordt de bezwaarprocedure in het kader van de aanwijzingsprocedure ingericht bij de NBA?
Zoals eerder beschreven dient de NBA een commissie in te richten in de zin van artikel 7:13 van de Awb. De NBA heeft daarom een adviescommissie voor de bezwaarschriften. Deze commissie is belast met het horen van het bezwaar van een indiener en adviseert vervolgens het bestuur van de NBA over de te nemen beslissing op een bezwaar. Het bestuur heeft de mogelijkheid om dit advies naast zich neer te leggen, maar dient wel te motiveren waarom hij van het advies afwijkt.
Daarbij voorkomt de wettelijke regeling voor stemonthouding door bestuursleden van de NBA dat bestuursleden of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke accountantsorganisatie, betrokken zijn bij het nemen van een beslissing op een bezwaar tegen een aanwijzingsbesluit of de afwijzing daarvan.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering of de aanwijsverplichting de schaarste in de sector (van menskracht) niet juist vergroot.
Het doel van de aanwijzingsbevoegdheid is om te voorkomen dat de onwenselijke situatie ontstaat dat een controleplichtige onderneming of instelling er niet in slaagt om een partij te contracteren voor de wettelijke controle. Er is geen aanleiding om aan te nemen dat de aanwijzingsbevoegdheid een noemenswaardig invloed zal hebben op de schaarste, omdat deze maatregel geen impact heeft op het aantal controleplichtige ondernemingen of instellingen die de wettelijke verplichting hebben om gecontroleerd te worden noch op het aantal accountants.
Deze leden vragen voorts hoe in het regime van een aanwijsplicht genoeg prikkels zijn ingebouwd voor de gecontroleerde organisatie om haar financiële administratie op orde te krijgen, mocht deze ondermaats zijn.
Het wetsvoorstel is aangepast op dit punt. De maatregel is opgenomen in het wetsvoorstel, maar later wordt bepaald of en wanneer deze inwerking treedt. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming of instelling vooral eerst zelf zijn interne risicobeheersing inzichtelijk moet hebben voor de externe controle en niet naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen te krijgen.
De accountant kan, ook na aangewezen te zijn, na de uitvoering van de controle komen tot een goedkeurende accountantsverklaring, maar ook tot een oordeel met beperking, een oordeelonthouding of een afkeurend oordeel. Een reden voor het niet geven van een goedkeurende accountantsverklaring kan bijvoorbeeld liggen aan een gebrekkige interne beheersing van de te controleren entiteit. Het risico dat de controlecliënt een oordeel, anders dan een goedkeurende accountantsverklaring krijgt, kan er juist zorgen voor een prikkel om haar financiële verantwoording en interne beheersing op orde te krijgen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering verder of er niet juist ook een gedisciplineerde werking uitgaat van het niet kunnen krijgen van een accountant voor een organisatie.
De maatregel wordt wel ingevoerd, maar zal nog niet in werking treden. Een koninklijk besluit is daarvoor nodig. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming of instelling, net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op orde moet hebben en niet zonder meer naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen te krijgen.
Deze leden vragen bovendien op basis waarvan de NBA een organisatie zal toewijzen.
De NBA stelt zelf vast op welke wijze zij haar bevoegdheid inzet. Zij kan op grond van haar kennis van de sector een accountantsorganisatie aanwijzen die beschikt over specifieke kennis van de branche waarin de verzoekende onderneming actief is. Ook kan de NBA de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie laten meewegen om de controle binnen de gestelde termijnen en de vereiste normen uit te voeren. De NBA dient bij de aanwijzing rekening te houden met de procedurele waarborgen in het wetsvoorstel. Zo moet het onder andere de huidige wettelijke regels rond clientacceptatie in acht nemen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen daarnaast hoe de aansprakelijkheid is geregeld mocht er bij een aangewezen organisatie toch iets mis zijn dat de accountant niet heeft ontdekt.
Bij het aanwijzen van een accountantsorganisatie aan een controleplichtige entiteit zou de aansprakelijkheid voor de wettelijke controle niet anders moeten zijn dan wanneer er geen aanwijzing heeft plaatsgevonden. De toe te passen regels zijn immers gelijk. Dit houdt in dat de accountantsorganisatie zelf verantwoordelijk is voor het nemen van passende risicobeperkende maatregelen tijdens de controle, het leveren van hoogwaardig werk en het afleggen van verantwoording hierover.
Deze leden vragen de regering waar de meerkosten terecht komen van complexe controle-operaties bij organisaties onder het aanwijzingsregime.
De accountantsorganisaties dragen zelf de verantwoordelijkheid voor het bepalen van een correcte dan wel reële inschatting van de benodigde tijd en middelen voor de te verrichten werkzaamheden van de wettelijke controle. Dit betekent dat accountantsorganisaties zelf verantwoordelijk zijn voor het risico dat er extra taken uit de controle kunnen voortvloeien. Gezien het commerciële belang van accountantsorganisaties lijkt het aannemelijk dat accountantsorganisaties in de praktijk maatregelen zullen treffen om mogelijke bijkomende kosten te beheersen door hierover afspraken te maken met hun controlecliënt.
Zij vragen tot slot op dit punt wat de regering vindt van het voorstel voor een speciale accountantsorganisatie voor entiteiten die niet aan een accountant kunnen komen.
De oprichting van een speciale organisatie is mijns inziens een zwaarder middel dan hetgeen nu is voorgesteld in het wetsvoorstel. Het oprichten van een dergelijke organisatie zou immers een forse ingreep zijn in de (capaciteit van de) accountantsmarkt en kan ertoe leiden dat capaciteit bij accountantsorganisaties, en daarmee de markt, kleiner wordt. Momenteel is er al een krapte op de arbeidsmarkt voor wat betreft het aantal voldoende gekwalificeerde en gespecialiseerde controlemedewerkers en accountants. De aanwijzingsbevoegdheid lijkt daarmee een gerichter instrument, dat voor nu voldoende lijkt voor de mogelijk beperkt aantal gevallen waar een OOB-entiteit geen accountant kan vinden.
De leden van de VVD-fractie menen dat het instellen van een aanwijsbevoegdheid een zeer ingrijpende bevoegdheid is, waarbij de Raad van State aangeeft om deze bevoegdheid alleen tot de oob-categorie te beperken en in de wetenschapstoets zelfs wordt aangegeven dat dit instrument ongeschikt is. Waarom heeft de regering in het wetsvoorstel, ondanks deze kritiek, een grondslag opgenomen om de doelgroep te kunnen verruimen buiten de organisaties van openbaar belang?
De Raad van State (RvS) benadrukt dat er een serieus probleem dient te zijn bij het naleven van de verplichting tot wettelijke controle. Ook erkent de RvS dat elke controleplichtige entiteit daadwerkelijk toegang tot een accountant moet hebben. Er waren signalen dat organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie zouden weten te contracteren, maar er zijn vooralsnog geen signalen dat dit ook geldt voor andere organisaties. Indien het in de toekomst echter toch nodig is om aan deze ondernemingen of instellingen een accountantsorganisatie toe te kunnen laten wijzen, is er uit voorzorg een delegatiegrondslag opgenomen om de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid uit te breiden. Een dergelijke uitbreiding zal uiteraard ter advisering aan de RvS worden voorgelegd en alleen worden gebruikt als er concrete signalen zijn dat een dergelijke maatregel nodig is.
Wat is de reactie van de regering op de kritiek dat deze maatregel averechts kan uitwerken ten aanzien van de disciplinerende werking op controleplichtige ondernemingen?
Deze maatregel wordt weliswaar ingevoerd, maar er zal nog worden bepaald of en wanneer de maatregel in werking treedt. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming of instelling, net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op orde moet hebben en niet zonder meer naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen te krijgen.
Hoe ziet de regering deze maatregel in het licht dat het aantal accountantskantoren met een oob-vergunning de afgelopen jaren is afgenomen?
De aanwijzingsbevoegdheid staat los van het feit dat het aantal accountantsorganisatie met een OOB-vergunning de afgelopen jaren is afgenomen. De krapte zit namelijk voornamelijk in het aantal gekwalificeerde medewerkers voor het verrichten van controlewerkzaamheden ten behoeve van de wettelijke controles, waaronder vooral ook accountants. Het zijn deze mensen die uiteindelijk de controle dienen uit te voeren en de controleverklaring ondertekenen.
De leden van de VVD-fractie vragen hoe vaak de regering verwacht dat de aanwijzingsbevoegdheid in de praktijk wordt ingezet en of de regering problemen voorziet met de inzet van deze bevoegdheid in het geval het aantal oob-vergunninghouders in de toekomst zou dalen.
De aanwijzingsbevoegdheid kan vooralsnog niet worden ingezet. Er zijn op dit moment namelijk geen signalen dat organisaties van openbaar belang redelijkerwijs geen accountantsorganisatie kunnen contracteren voor de wettelijke controle. Het is ook lastig in te schatten hoeveel organisaties in de komende jaren het terecht niet lukt om een accountantsorganisatie te contracteren voor de wettelijke controle maar dit is iets dat in de gaten zal worden gehouden.
Tot slot vragen deze leden de regering om nader te duiden hoe de aansprakelijkheid van de NBA zelf bij dit instrument is ingericht in het licht van de zorgen die hierover vanuit de NBA zijn geuit. Kan de regering toelichten waarom zij niet voor een beperking van deze aansprakelijkheid heeft gekozen in het wetsvoorstel?
De NBA stelt voor om bij de implementatie van de wet eenzelfde beperking van aansprakelijkheid op te nemen als in artikel 1:25d van de Wet op het financieel toezicht, zoals van toepassing is voor de AFM en DNB. De AFM en DNB kennen op basis van artikel 1:25d van Wet op het financieel toezicht een beperking in de aansprakelijkheid. Hiervoor is toen gekozen omdat zij in een bijzondere situatie opereren. De AFM en DNB hebben een aannemelijke kans dat zij te maken krijgen met aansprakelijkheidsclaim bij zowel het ingrijpen als het niet ingrijpen in bepaalde situaties.
Daartegenover is het aansprakelijkheidsrisico van de NBA in verband met de aanwijzingsbevoegdheid te beperkt. Voor aansprakelijkheid is vereist dat een ander schade lijdt als gevolg van toerekenbaar onrechtmatig handelden door de NBA bij de vervulling van deze taak. Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet aan de wettelijke vereisten, zoals bijvoorbeeld neergelegd in de Wet op het accountantsberoep en de Algemene wet bestuursrecht (Awb), wordt een reëel aansprakelijkheidsrisico niet verwacht. Het is daarom van belang dat de NBA intern een zorgvuldig besluitvormingsproces inricht, dat tot een gemotiveerde beoordeling leidt van het toekennen van een accountantsorganisatie.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de positie van accountantsorganisaties als het gaat om de aanwijzingsbevoegdheid. Welke gronden hebben accountantsorganisaties om een aanwijzing te weigeren?
Een accountantsorganisatie heeft niet de mogelijkheid om zelfstandig de aanwijzing te weigeren. Wel heeft de accountantsorganisatie de mogelijkheid om eerst in bezwaar en daarna in beroep te gaan tegen de beslissing van het bestuur van de NBA. Een bezwaar/beroep zal in beginsel geen opschortende werking hebben. Dit betekent dat gedurende de bezwaar- en beroepstermijn de beslissingen, tot de aanwijzing en tot vaststelling van de voorwaarde(n), blijven gelden.
Welke inspraak hebben accountantsorganisaties in het proces van aanwijzen?
Het proces van aanwijzen geschiedt onafhankelijk. Accountantsorganisaties mogen hun zienswijze kenbaar maken over het te nemen besluit van het bestuur van de NBA. Wel hebben zij een informatieplicht op basis van artikel 54d van het wetsvoorstel. Deze informatie kan de NBA gebruiken ter ondersteuning van haar beslissing.
Waarom is niet gekozen om accountantsorganisaties een zienswijze met zwaarwegende belangen in te laten dienen bij een besluit tot aanwijzing?
Dit wetsvoorstel beperkt zich tot het regelen van de randvoorwaarden om te komen tot een zorgvuldige besluitvorming voor de aanwijzingsbevoegdheid. Dat wil niet zeggen dat een zienswijze met zwaarwegende belangen geen onderdeel is van deze besluitvorming. Het is aan het bestuur van de NBA om te bepalen hoe zij een ingediende zienswijze verwerkt in het maken van een zorgvuldige en onafhankelijke beslissing. Indien de NBA de accountantsorganisaties verzoekt om deze of andere informatie te verstrekken, zijn de accountantsorganisaties hiertoe verplicht op basis van artikel 54d van dit wetsvoorstel.
De leden van de SGP-fractie wijzen op de zeer kritische reflectie in de wetenschapstoets op de aanwijzingsbevoegdheid voor oob’s. Kan de regering hierop reflecteren?
Hiervoor wordt verwezen naar de eerdere reflectie op alle aanbevelingen van de wetenschappers op de aanwijzingsbevoegdheid.
Kan de regering daarbij ook ingaan op de voorziene uitvoeringsproblemen, zoals genoemd in de wetenschapstoets?
De wetenschappers geven aan dat zij een uitvoeringsprobleem voorzien omdat de aanwijzingsbevoegdheid het onderliggende schaarsteprobleem van accountants niet adresseert en strijdig is met de richtlijnen voor cliëntacceptatie. Zoals al eerder beschreven heeft de aanwijzingsbevoegdheid niet als doel om het probleem van schaarste aan controlecapaciteit op te lossen. De aanwijzingsbevoegdheid dient om de onwenselijke situatie te voorkomen dat controleplichtige entiteiten er niet in slagen een accountantsorganisatie te contracteren.
Het niet kunnen voldoen aan de wettelijke standaarden voor cliëntacceptatie kan nog steeds leiden tot een weigering van de controleplichtige entiteit. Als het gaat om de standaarden voor cliëntacceptatie, kan de NBA alleen overgaan tot een aanwijzing van een accountantsorganisatie indien wet- en regelgeving deze accountantsorganisatie niet dwingt tot het afwijzen van de controleplichtige entiteit, zoals beschreven in artikel 54b van dit wetsvoorstel. De aanwijzingsbevoegdheid is dan ook niet strijdig met de standaarden voor cliëntacceptatie.
Hoe reflecteert de regering op de stelling uit de wetenschapstoets dat een aanwijzingsbevoegdheid de «noodzaak van de onderneming om een ordentelijke administratie te voeren» vermindert?
Deze maatregel wordt weliswaar ingevoerd, maar er wordt nog bepaald of en wanneer de maatregel in werking treedt. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming of instelling, net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op orde moet hebben en niet naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen te krijgen.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben voorts vragen over nut en noodzaak van het instrument van de aanwijzingsbevoegdheid. Kan de regering de noodzaak voor het instrument zowel numeriek als op basis van maatschappelijke noodzaak nader onderbouwen?
De aanwijzingsbevoegdheid zorgt ervoor dat organisaties die er zelfstandig niet in slagen een accountantsorganisatie te contracteren de mogelijkheid krijgen om toch hun financiële verantwoording te kunnen laten controleren. Controleplichtige entiteiten hebben een impact op het maatschappelijk verkeer. Het is daarom een publiek belang dat organisaties hun financiële verantwoording kunnen laten controleren door een accountantsorganisatie, zodat belanghebbenden ervan uit kunnen gaan dat de financiële verantwoording juist en volledig is. Er is een beperkt aantal gevallen bekend waarin kleinere beursfondsen stelden moeite te hebben gehad om een accountantsorganisatie te contracteren. Uiteindelijk zijn geen concrete gevallen bekend geworden dat een controleplichtige onderneming of instelling geen accountantsorganisatie heeft kunnen contracteren. Mochten controleplichtige ondernemingen of instellingen in de problemen komen dan kan deze maatregel alsnog in werking treden. Dat zal op dat moment worden afgewogen.
De aanwijzingsbevoegdheid gaat vooralsnog alleen gelden voor organisaties van openbaar belang en accountantsorganisaties met een oob-vergunning, constateren deze leden. Dit is een beperking van de aanwijzingsbevoegdheid. De leden van de ChristenUnie-fractie lezen dat evenwel een grondslag wordt gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-)instellingen ook onder de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid te brengen. Deze leden zien de aanwijzingsbevoegdheid als een zeer ingrijpend instrument. Zij hebben dan ook grote vragen over nut, noodzaak en proportionaliteit van de opgenomen grondslag in artikel 54a, vierde lid, van de Wab dat de mogelijkheid schept om de aanwijzingsbevoegdheid via AMvB ook van toepassing te verklaren op het niet-oob segment. Kan de regering nader motiveren waarom voor deze mogelijkheid is gekozen, zeker gezien het advies van de Raad van State?
Zijn er signalen waaruit blijkt dat ook niet-oob-organisaties problemen hebben bij het vinden van een accountant voor het uitvoeren van de wettelijke controle?
De Raad van State (RvS) benadrukt dat er een serieus probleem dient te zijn met het naleven van de verplichting tot wettelijke controle. Ook erkent de RvS dat elke controleplichtige entiteit daadwerkelijk toegang tot een accountant moet hebben. Er waren signalen dat organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie zouden weten te contracteren, maar er zijn vooralsnog geen signalen dat andere organisaties geen accountantsorganisatie kunnen contracteren. Indien het in de toekomst echter toch nodig is om aan deze ondernemingen of instellingen een accountantsorganisatie toe te wijzen, is er uit voorzorg een delegatiegrondslag opgenomen om de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid uit te breiden. Een dergelijke uitbreiding wordt alleen overwogen indien er concrete signalen zijn dat een dergelijke maatregel nodig is. Over een dergelijke voorgenomen uitbreiding ontvangt uw Kamer dan eerst informatie.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben ook fundamentele vragen over de zorgvuldigheid van de opgenomen grondslag in artikel 54a. Acht de regering het zorgvuldig en proportioneel om bij AMvB, zonder voorhangprocedure, een dergelijk ingrijpend instrument ook van toepassing te verklaren op ondernemingen en instellingen, niet vallend onder het oob-segment? Deze leden vinden het van toepassing verklaren van een dergelijk instrument zonder expliciete parlementaire instemming over nut en noodzaak niet zorgvuldig en vragen de regering deze bepaling te heroverwegen.
Indien een dergelijke uitbreiding aan de orde komt dan ontvangt uw Kamer hierover informatie. Als andere ondernemingen of instellingen er redelijkerwijs niet in slagen een accountantsorganisatie te contracteren, moet de mogelijkheid er zijn om de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid relatief snel kunnen uitbreiden.
Op pagina 13 van de memorie van toelichting schrijft de regering het volgende: «Om voor een aanwijzing in aanmerking te komen, moet de organisatie van openbaar belang alle redelijke en tijdige inspanningen hebben geleverd om een accountantsorganisatie bereid te vinden de opdracht tot een wettelijke controle te aanvaarden.» Kan de regering aangeven hoe concreet dit kader wordt opgesteld. Wat betekent «er alles aan doen» concreet?
Het bestuur van de NBA dient bij de aanvraag tot een aanwijzing zorgvuldig te onderbouwen hoe zij tot haar beslissing komt. De NBA heeft ruimte heeft om dit kader op te stellen, met inachtname van de procedurele waarborgen van het wetsvoorstel. De omstandigheden zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen per aanvraag. Het is dan ook nodig om de NBA deze ruimte te geven om tot een zorgvuldig en onderbouwde beslissing te komen. Alleen datgene wat nodig en passend is om bij wet te regelen, dient ook daadwerkelijk geregeld te worden in dit wetsvoorstel. Het is daarom aan de NBA om in haar afwegingen te bepalen of de organisatie alle redelijke en tijdige inspanningen heeft verricht.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering om nader uit een te zetten hoe een aanwijzingsbevoegdheid in praktijk eruit zou komen te zien. Op basis waarvan besluit de NBA of een organisatie in aanmerking komt voor een aanwijzingsbevoegdheid en op basis van welke criteria wordt vervolgens een accountantsorganisatie geselecteerd?
De NBA dient op basis van de voorwaarden in artikel 54b te beslissen of de aanvragende onderneming in aanmerking komt voor de aanwijzingsbevoegdheid. Deze kaders bestaan uit procedurele waarborgen waaraan de NBA zich dient te houden. De NBA dient onder andere bij haar beslissing rekening te houden met de eisen die gelden voor accountantsorganisaties uit andere wet- en regelgeving. Dit zijn onder andere de huidige wettelijke regels die kunnen verbieden dat een bepaalde accountantsorganisatie een specifieke controlecliënt aanvaardt.
Het is van belang dat een accountantsorganisatie voldoende is geëquipeerd om de wettelijke controle van een controleplichtige onderneming of instelling uit te voeren. De NBA zal daarom bij de aanwijzing zo veel mogelijk rekening houden met de aard van de controleplichtige onderneming of instelling. Hierbij kan worden gedacht aan onder andere de expertise van de accountantsorganisatie en de sector waarin de cliënt actief is. De NBA zal daarbij de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie meewegen, die nodig is om de controle binnen de gestelde termijnen en volgens de vereiste normen uit te voeren.
Hoe wordt voorkomen dat er belangenconflicten ontstaan bij het effectueren van de aanwijzingsbevoegdheid van bestuursleden van de NBA die tevens werkzaam zijn bij een specifieke accountantsorganisatie?
De NBA wordt verplicht om een procedure in het leven te roepen op basis waarvan wordt verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke wijze tot stand komt. De NBA heeft mij laten weten dat zij van plan is om een commissie in te stellen die van het bestuur van de NBA het mandaat krijgt om te beslissen op een verzoek tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Daarbij staan in artikel 13, lid 4 van de Wet op het accountantsberoep waarborgen waardoor de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een andere specifieke accountantsorganisatie geen rol mag spelen in specifieke situaties. Dit geldt onder andere bij het stemmen over aangelegenheden die betrekking hebben op degenen met wie zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijk naam optreden, hun werkgevers, hun opdrachtgevers of degene op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben. Indien op basis van deze regels bij een aanwijzingsaanvraag een potentieel belangenconflict ontstaat, dan moet het desbetreffende bestuurslid zich van de stemming onthouden.
3.4.

Verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle
De leden van de PVV-fractie constateren dat de wetswijziging een uitbreiding omvat van artikel 18, tweede lid, van de Wta dat aanvullend stelt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig is ingericht dat de kwaliteit van wettelijke controles is geborgd. De memorie van toelichting stelt daarbij: «Het voorgestelde artikel 18, tweede lid, onderdeel b, is in lijn met de in Richtlijn 2006/43/EG opgenomen bepalingen ten aanzien van het kwaliteitsbeheersingssysteem. Dat het stelsel de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controles is namelijk in lijn met artikel 24 bis, eerste lid, onder g, van de Auditrichtlijn.»
28
Memorie van toelichting Wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector, pagina 17.
De Wta vraagt met artikel 18, eerste lid, van de Wta een resultaatsverplichting van de accountantsorganisatie voor het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. De leden van de PVV-fractie vragen de regering gelet op het bovenstaande om te reflecteren op de volgende vragen:
Is de beoogde «borging» congruent met het bepaalde in de tekst van Auditrichtlijn 2006/43/EG, namelijk bedoeld om accountantsorganisaties te bewegen een deugdelijk stelsel van kwaliteitsbeheersing in te richten, zonder resultaatsverbintenis op dossierniveau?
Ja, dat is congruent. De richtlijn schrijft voor dat (...) een wettelijke auditor of auditkantoor aan de volgende organisatorische eisen voldoet: (…) een wettelijke auditor of een auditkantoor voert een intern kwaliteitsbeheersingssysteem in om de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen. Oftewel, een wettelijke auditor of auditkantoor implementeert een intern kwaliteitsbeheersingssysteem met als doel de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen. Het kwaliteitsbeheersingssysteem en de verantwoordelijkheid voor een goede wettelijke controle hangen dus nauw met elkaar samen. Andersom gesteld zijn gebreken in onderzochte wettelijke controles juist een uiting van een tekortschietend stelsel van kwaliteitsbeheersing dat niet aan de kwaliteitseisen voldoet.
Zo ja, waarom wordt dan de Wta gewijzigd?
Ik vind het belangrijk om verder te verduidelijken wat de plicht tot het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing betekent, zoals de wet nu enkel nog voorschrijft. De verduidelijking houdt in dat de accountantsorganisatie weet dat haar stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit van de wettelijke controle moet borgen. Dus dat het in opzet, bestaan en werking de kwaliteit waarborgt van de uitvoering van de wettelijke controle en daarmee ook van de accountantsverklaring. Hiermee wordt dus ook meteen de accountantsorganisatie verantwoordelijk voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Of is wetswijziging bedoeld om de accountantsorganisatie ook verantwoordelijk te maken voor individuele dossierkwaliteit (waarvoor de externe accountant primair verantwoordelijk is): een resultaatsverbintenis?
Nee, dit voorstel is te zien als een resultaatsverbintenis ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Met deze verduidelijking staat namelijk buiten discussie dat het doel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing is om de kwaliteit van de wettelijke controle, waaronder controledossiers, te borgen. Gebreken in onderzochte wettelijke controles zijn dan een uiting van het onvoldoende functioneren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dat stelsel heeft daarmee mogelijk niet aan de kwaliteitseisen voldaan. In geval van gebrekkige wettelijke controles, waaronder bijbehorende controledossiers, kan de AFM de accountantsorganisatie aanspreken en wel op het vereiste dat haar stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet, bestaan en werking niet de kwaliteit heeft geborgd van de wettelijke controle.
Kan de regering beargumenteerd aangeven of het te bereiken resultaat van de accountantsorganisatie in de voorgestelde redactie van artikel 18, tweede lid, onderdeel b, de kwaliteit van de wettelijke controle betreft?
De accountantsorganisatie moet er door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing voor zorgen dat opzet, bestaan en werking van het kernproces van de wettelijke controle de vereiste kwaliteit borgt. De verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle, door middel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing, ziet op het resultaat dat de interne organisatie, bestaande uit procedures en maatregelen, de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controle. Dat resultaat kan blijken uit controledossiers. Indien er sprake is van gebreken in controledossiers komt de vraag aan de orde of het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit heeft geleverd van de uitvoering van de wettelijke controle, waarvoor de accountantsorganisatie als organisatie verantwoordelijk is.
Als het beoogde doel een resultaatverbintenis is, dan wijzigt daarmee in de ogen van de leden van de PVV-fractie ook het wettelijke stelsel. Kan de regering aangeven welke betekenis gegeven kan worden aan de tekst van de memorie van toelichting waarin staat dat de maatregel «geen ingreep is in de bestaande en juridische verdeling van verantwoordelijkheden tussen de accountantsorganisatie en de externe accountant» en ook geen stelselwijziging inhoudt.
Er geldt nu al een verplichting voor accountantsorganisaties om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben. Het voorstel voegt een kwaliteitsdoelstelling toe aan deze verplichting. Door het doel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing te verduidelijken (namelijk het waarborgen van de kwaliteit van de wettelijke controle), wordt het voor accountantsorganisaties duidelijker waar hun stelsel van kwaliteitsbeheersing toe dient. Accountantsorganisaties zijn al lange tijd verantwoordelijk voor het opzetten en onderhouden van een dergelijk stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dit stelsel bestaat uit procedures en maatregelen die in opzet, bestaan en werking ervoor moeten zorgen dat de externe accountant en de controle-medewerkers de controlestandaarden kunnen en mogen toepassen, met als uiteindelijke doel de kwaliteit van de wettelijke controle. Naast deze bestaande verantwoordelijkheid is de externe accountant verantwoordelijk voor de kwaliteit van de accountantsverklaring. Dit verandert niet.
De beslisnota bij het wetsvoorstel stelt na kritiek van de Raad van State ten aanzien van de resultaatsverplichting: «Het initiële wetsvoorstel voorzag in een resultaatsverplichting voor accountantsorganisaties (...).
Dit is naar aanleiding van het advies van de RvS aangepast. Het wetsvoorstel verduidelijkt nu dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing als doel heeft de kwaliteit de wettelijke controle te borgen. In lagere regeling wordt uitgewerkt aan welke minimale eisen die waarborg moet voldoen:
- i)
de externe accountant en de overige controlemedewerkers passen professionele oordeelsvorming toe;
- ii)
werken met een professioneel-kritische houding; en
- iii)
de controle vindt plaats op basis van voldoende en geschikte informatie».
29
Kamerstukken 11 2023/24, 36 484, nr. 3 (Beslisnota’s), beslisnota d.d. 13 november 2023, pag. 2.
Op grond van de delegatiebepaling in artikel 18, derde lid, worden in ieder geval bovenstaande materiële eisen gesteld aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Anders gezegd, de accountantsorganisatie heeft de plicht in zijn bedrijfsvoering passende maatregelen te nemen die er in opzet, bestaan en werking voor zorgen dat de externe accountants en de medewerkers die meewerken aan de wettelijke controle, de hier bedoelde beroepsstandaarden kunnen en willen toepassen (NV COS, nrs. 200.15–200.17).
30
Memorie van toelichting Wijzigingswet accountancysector, pagina 16.
De leden van de PVV-fractie vragen de regering te reflecteren op de volgende vragen:
Denkt de regering de resultaatsverplichting van de accountantsorganisatie op dossierniveau met de aanpassing van artikel 18, tweede lid, onderdeel b, van de Wta in inhoudelijke en juridische zin uit het initiële wetsvoorstel te hebben verwijderd? Zo ja, op welke manier?
In de consultatieversie van het wetsvoorstel stond dat een accountantsorganisatie haar stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig moest inrichten dat het ernstige tekortkomingen in wettelijke controles zou voorkomen. Een aantal ernstige gebreken in controledossiers zou daarmee het bewijs opleveren dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet effectief was in het beheersen van de kwaliteit van de wettelijke controles. Het voorstel zegt nu dat een accountantsorganisatie haar stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig moet inrichten dat dit stelsel de kwaliteit van de wettelijke controle borgt.
Hiermee is een resultaatsverplichting die gericht is op het voorkomen van ernstige tekortkomingen in de wettelijke controles, vervangen door de resultaatsverplichting dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit borgt van de wettelijke controle. Een aantal ernstige gebreken in controledossiers levert daarmee niet automatisch het bewijs op dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet effectief is geweest in het beheersen van de kwaliteit van de wettelijke controles. Voor dat bewijs is meer nodig, namelijk dat externe accountants en de controlemedewerkers controles verrichten op basis van onvoldoende en ongeschikte controle-informatie en dat dit kwaliteitsgebrek van significante, stelselmatige of structurele aard is.
Wordt met het benoemen van minimale, materiële eisen in artikel 18, derde lid, van de Wta alsnog een resultaatsverbintenis op dossierniveau geïntroduceerd? Zo nee, waarom niet?
Met het noemen van minimale materiële eisen in artikel 18, derde lid, van de Wta introduceert het wetsvoorstel een resultaatsverbintenis op het niveau van het stelsel van kwaliteitsbeheersing van een accountantsorganisatie. De nog nader uit te werken vereisten geven richting aan de uitwerking van de wijze van borging door middel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Bij gebreken in wettelijke controles rijst dan de vraag of deze samenhangen met tekortkomingen in het kwaliteitsbeheersingssysteem.
Vindt met het benoemen van minimale, materiële eisen in artikel 18, derde lid, van de Wta, vermenging van verantwoordelijkheden plaats nu de accountantsorganisatie de verplichting krijgt om er in opzet, bestaan en werking voor te zorgen dat de eisen die gesteld worden aan externe accountants worden nageleefd?
Het voorstel beoogt dat de accountantsorganisatie weet welke minimale materiële eisen gelden voor het organiseren van haar bedrijfsprocessen, zodanig dat deze zijn gericht op de kwaliteit van de wettelijke controle. De interne organisatie met betrekking tot de uitvoering van de wettelijke controles moet ertoe leiden dat de accountantsorganisatie erin slaagt te organiseren dat externe accountants en hun controlemedewerkers relevante beroepsreglementering en wettelijke eisen kunnen en willen naleven, en dat ook daadwerkelijk doen. De externe accountants zijn en blijven daarnaast zelf ook verantwoordelijk om relevante beroepsreglementering en wettelijke eisen na te leven. In zoverre brengt dit voorstel geen verandering in ieders medeverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Wat is de toegevoegde waarde van het benoemen van de materiële eisen, aangezien individuele externe accountants deze eisen op basis van huidige regelgeving reeds dienen toe te passen en daarop aanspreekbaar zijn?
De toegevoegde waarde van het benoemen van de materiële eisen is dat de accountantsorganisatie aanspreekbaar is op drie aspecten. Ten eerste op het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Ten tweede op de kwaliteitseis dat dat stelsel de kwaliteit borgt van de wettelijke controle. Ten derde op de minimale eisen waaraan die borging moet voldoen.
De kern van deze minimale eisen is dat de accountantsorganisatie door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing ervoor verantwoordelijk is dat de externe accountant en de controlemedewerkers professioneel werken. Dit gewenste gedrag is essentieel voor de kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle. Deze kwaliteit is op haar beurt cruciaal voor het uiteindelijke doel: een hoge kwaliteit van de accountantsverklaring. Dit is van groot (publiek) belang voor de gebruikers van jaarrekeningen en de bijbehorende accountantsverklaringen.
Externe accountants hebben in de ogen van deze leden een eigen verantwoordelijkheid voor de door hen af te geven controleverklaringen. Zij mogen niet worden beïnvloed bij hun controlewerkzaamheden, dat zou afbreuk doen aan de waarde van de controleverklaringen en de waarde die het maatschappelijk verkeer daaraan kan ontlenen. De in het wetsvoorstel voorgestelde «medeverantwoordelijkheid» van de accountantsorganisatie voor kwaliteit en de voorgestelde minimale eisen aan de kwaliteitswaarborgen zijn daarmee in de ogen van de leden van de PVV-fractie rechtstreeks strijdig.
Kan de regering toelichten waarom de materiële eisen waarvoor de accountantsorganisatie nu ook verantwoordelijk wordt gesteld, verenigbaar zijn met de gestelde normen voor accountants in de VGBA en ViO, ondanks het gevaar van oneigenlijke beïnvloeding van de externe accountant door de eigen accountantsorganisatie en daarmee een afbreukrisico voor de kwaliteit van de wettelijke controle?
De bepaling in het wetsvoorstel, dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit van de wettelijke controle moet borgen door de interne organisatie zo in te richten dat dat de externe accountant zich kan houden aan belangrijke beroepsreglementering, treedt niet in de beroepsreglementering.
De minimale eisen zijn niet bedoeld voor oneigenlijke beïnvloeding door de accountantsorganisatie van de externe accountants en de controlemedewerkers. Het is veeleer een kwestie van dat de accountantsorganisatie de accountant in staat stelt zijn werk goed uit te voeren; externe accountants moeten geen druk ervaren maar juist in staat worden gesteld door de accountantsorganisatie om hun belangrijke controlewerk te kunnen verrichten met de vereiste professioneel-kritische instelling, professionele oordeelsvorming en controle onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. De minimale eisen aan de kwaliteitsborging door de accountantsorganisatie zijn bedoeld om te waarborgen dat de accountantsorganisatie deze ruimte biedt, in het uiteindelijke publieke belang van gebruikers van jaarrekeningen en bijbehorende accountantsverklaringen. Geen enkel stelsel van kwaliteitsbeheersing zou de externe accountant in zijn professioneel-kritische instelling mogen beperken.
Hoe verhoudt deze maatregel zich tot internationale beroepsstandaarden, meer specifiek ISQM1 en doet het wetsvoorstel recht aan de praktijk en aan de inherente beperkingen waarmee mensen nu eenmaal werken?
Het voorstel treedt niet in deze internationale beroepsstandaarden. Het laat de ISQM1 dan ook onverlet. Accountantsorganisatie die zich houden aan deze standaarden verbinden zich aan kwaliteitsbevorderende maatregelen. Die standaarden zijn internationaal opgesteld door en daarmee afkomstig van accountantsorganisaties. Zij staan naast de bestaande wettelijke verplichting, dat een accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing moet hebben. Accountantsorganisaties die werken in het wettelijk domein hebben dat altijd te doen met inachtneming van tenminste de wettelijke regels.
ISQM1 stelt: «Een redelijke mate van zekerheid wordt bereikt wanneer het kwaliteitsmanagementsysteem het risico dat de in paragraaf 14 a) en b) genoemde doelstellingen niet worden bereikt, tot een aanvaardbaar laag niveau terugbrengt. Een aanvaardbaar laag niveau is geen absoluut niveau van zekerheid, omdat er inherente beperkingen van een kwaliteitsmanagementsysteem bestaan. Tot deze beperkingen behoort het feit dat oordeelsvorming door mensen bij besluitvorming gebrekkig kan zijn en dat falingen in het kwaliteitsmanagementsysteem van een kantoor bijvoorbeeld kunnen optreden als gevolg van menselijke fouten of gedragingen of van storingen in toepassingen inzake informatietechnologie (IT).»
Het wetsvoorstel verduidelijkt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing als doel heeft de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen. In lagere regeling wordt uitgewerkt aan welke minimale eisen die waarborg moet voldoen.
Kan de regering toelichten of bij het niet voldoen aan één van deze eisen bij een individuele wettelijke controle, de vereiste waarborg door de accountantsorganisatie niet wordt behaald waardoor er sprake is van overtreding van artikel 18, tweede lid, onderdeel b, van de Wta?
Het hangt van de omstandigheden van het geval af of het niet hebben voldaan aan één van de minimale eisen tot de conclusie leidt dat de accountantsorganisatie nalatig is geweest omdat haar stelsel van kwaliteitsbeheersing niet de kwaliteit heeft geborgd van de wettelijke controle. In geval van overtreding van een minimale eis heeft de accountantsorganisatie in eerste instantie die uitwerkingsnorm overtreden. Wil er sprake zijn van overtreding van de bovenliggende norm (het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft niet de kwaliteit geborgd van de wettelijke controle) dan moet uit onderzoek blijken dat de accountantsorganisatie significant, structureel of stelselmatig tekort is geschoten. De tekortkoming moet er dan uit bestaan dat het stelsel in opzet, bestaan en werking procedures en maatregelen niet de kwaliteit van de wettelijke controle daadwerkelijk heeft gerealiseerd.
De leden van de PVV-fractie vragen de regering om toe te lichten of een accountantsorganisatie een boete kan worden opgelegd op basis van één of enkele individuele controledossiers (die niet voldoet/voldoen aan een of meer waarborgen), zonder dat de toezichthouder verder onderzoek hoeft te doen naar het kwaliteitsstelsel van de accountantsorganisatie?
Nee, de AFM kan niet zonder onderzoek te doen naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing een bestuurlijke boete opleggen wegens overtreding van de eis dat het stelsel de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controle. Of hier van nalatigheid sprake is hangt af van de omstandigheden van het geval en uit die omstandigheden moeten wel significante, structurele of stelselmatige elementen blijken. Eén gebrekkig controledossier is één uiting, meerdere van die uitingen kunnen duiden op die significante, structurele of stelselmatige elementen die maken dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet de kwaliteit heeft geborgd van de wettelijke controle.
Kan de regering toelichten welke impact deze maatregel heeft op de rechtsbescherming van zowel de accountantsorganisatie als de accountant als ook op de onderlinge aansprakelijkheid in geval van het niet voldoen aan één van de vereiste waarborgen?
Dit wetsvoorstel verandert niet dat de accountantsorganisatie bestuursrechtelijke rechtsbescherming geniet. Ook na de toevoeging van een kwaliteitsdoel aan de verplichting om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben kan een accountantsorganisatie zich kan verweren tegen een straf- of herstelmaatregel van de wettelijk toezichthouder.
De betreffende accountantsorganisatie kan zich immers trachten te verweren tegen het verwijt van de AFM dat zij de minimale materiële uitwerkingseisen heeft overtreden. Spreekt de wettelijk toezichthouder haar er daarnaast ook nog op aan dat haar stelsel van kwaliteitsbeheersing niet geschikt bleek om de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen, dan kan de accountantsorganisatie zich trachten te verweren tegen het verwijt dat sprake is van significante, structurele of stelselmatige elementen, die maken dat het stelsel in opzet, bestaan en werking niet heeft voldaan aan de eis dat het de kwaliteit moest waarborgen van wettelijke controles. Het wetsvoorstel verduidelijkt waar de accountantsorganisatie aan moet voldoen en beperkt haar niet in haar mogelijkheden om aan te tonen dat zij hieraan ook heeft voldaan.
In de tuchtrechtelijke rechtsbescherming van de individuele externe accountant treedt dit voorstel niet. Dit voorstel verandert ook niet de eventuele onderlinge aansprakelijkheid van externe accountants die zijn verbonden aan de accountantsorganisatie.
De Minister van Financiën stelt in zijn Appreciatie Slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector «Druk en tegendruk»
31
Kamerstukken II, 2023/2024,33 977, nr. 46.
in het kader van deze maatregel: «(...) Daaraan voegen de kwartiermakers toe dat het middenkader van de accountantsorganisatie meer autonomie moet krijgen bij het uitvoeren van de opdracht tot wettelijke controle van de financiële verantwoording. Juist het middenkader moet immers de vereiste professioneel-kritische instelling (kunnen) ontwikkelen».
32
Kamerstukken II, 2023/2024,33 977, nr. 47.
Kan de regering reflecteren op het feit dat enerzijds gesteld wordt dat het middenkader van de accountantsorganisatie meer autonomie moet krijgen bij het uitvoeren van de wettelijke controleopdracht, juist vanwege de ontwikkeling van de vereiste professioneel-kritische instelling (één van de vereiste materiële waarborgen uit artikel 18, derde lid, van de Wta), terwijl anderzijds de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie deze autonomie en professioneel-kritische instelling lijkt in te perken?
Dat een accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing moet hebben is een sinds de invoering van de Wta een bestaande verplichting. Dit voorstel verduidelijkt waartoe dat stelsel moet strekken, onder andere dat de externe accountant en de controlemedewerkers, inclusief het middenkader, in de uitvoering van het werk van de wettelijke controle een professioneel-kritische instelling mogen en kunnen aannemen en dat ook daadwerkelijk doen. Daarmee is deze materiële eis voor hen dus juist faciliterend. De accountantsorganisatie moet er namelijk door middel van een kwaliteitsgerichte cultuur voor zorgen dat de externe accountant, het middenkader en de controlemedewerkers geen druk ervaren, die maakt dat zij belemmerd worden in het hebben en toepassen van een professioneel-kritische instelling met betrekking de controleplichtige onderneming of instelling en de van hen ontvangen controle-informatie.
Het voorstel is geen aanbeveling van de Cta, maar vloeit voort uit de wens van de AFM om accountantsorganisaties «direct en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk [te stellen] voor de kwaliteit van individuele wettelijke controles».
33
Advies Raad van State, Wetsvoorstel toekomst accountancysector (pagina 10) en Wetgevingsbrief AFM (24 april 2020).
De wens om de wet aan te passen, volgde na uitspraken van Rechtbank Rotterdam
34
ECLI:NL:RBROT:2017:9978 en ECLI:NL:RBROT:2017:9977 – Rechtbank Rotterdam, 20-12-2017/17/7332 en 16/7329.
en het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb).
35
ECLLNL:CBB:2019:234 en ECLLNL:CBB:2019:235 – College van Beroep voor het bedrijfsleven, 18-06-2019 /18/183 en 18/991.
AFM-bestuurder Everts zegt destijds over de uitspraken in NRC Handelsblad: «dat we geen boetes kunnen opleggen op basis van slechte controles». (...) «Er werken tientallen, honderden, soms duizenden mensen aan zo’n controle. Wij vinden dat de verantwoordelijkheid van zo’n controle niet bij een individu ligt, maar bij kantoren. Zíj moeten instaan voor de kwaliteit.»
36
AFM-bestuurder Everts in NRC Handelsblad (19 juni 2020), «AFM lijdt twee keer zelfde nederlaag»; Zie https://www.nrc.nl/nieuws/2019/06/19/afm-lijdt-twee-keer-zelfde-nederlaag-a3964192?t=1711263932.
.
Kan de regering reflecteren op deze uitspraak van de toezichthouder vanuit het perspectief van accountantsorganisaties opererend in het reguliere segment, en daarbij in overweging nemend dat:
In het licht van het advies van de Raad van State is er voor gekozen de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie te verduidelijken door een kwaliteitsdoel toe te voegen aan de reeds bestaande verplichting tot het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Hiermee verduidelijkt dit wetsvoorstel in welk opzicht de accountantsorganisatie medeverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Een onderscheid daarbij tussen accountantsorganisaties is niet aan de orde, die organisaties van openbaar belang mogen controleren (OOB-accountantsorganisaties) en die dat niet mogen doen (reguliere vergunninghouders). De reden hiervoor is dat beide categorieën accountantsorganisaties wettelijke controles uitvoeren van verplichte financiële verantwoording. Gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk verplichte financiële verantwoording willen baseren op de accountantsverklaring van een externe accountant, moeten kunnen uitgaan van de kwaliteit van die verklaring. Voor de accountantsverklaring bij de jaarrekening van bijvoorbeeld een middelgrote onderneming hoort wettelijk geen lager kwaliteitsniveau te gelden dan die bij de jaarrekening van een beursgenoteerde onderneming.
- •
De jurisprudentie van Rechtbank Rotterdam en het CBb ziet op het oob-segment;
De aangehaalde jurisprudentie heeft duidelijk gemaakt dat er geen (toereikende) wettelijke grondslag bestond voor de principiële gelijkschakeling van ernstige tekortkomingen in de wettelijke controles met het falen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing, ongeacht de categorie van de accountantsorganisatie die de opdracht had aangenomen tot de wettelijke controle. Dit wetsvoorstel, met deze aangepaste bepaling, neemt de jurisprudentie in acht.
De aard van de accountantsorganisatie speelt geen rol bij de vraag aan welke kwaliteitsdoelstelling het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet voldoen. Het publiek belang voor het vertrouwen van de gebruikers van een jaarrekening of anderszins financiële verantwoording geldt ongeacht of de accountantsverklaring is opgesteld door een OOB-accountantsorganisatie of een reguliere vergunninghouder.
- •
de toezichthouder op dat moment alleen kwaliteitstoetsingen uitvoerde in het oob-segment;
De AFM voerde tot 2022 voornamelijk kwaliteitstoetsingen uit bij accountantsorganisaties die organisaties mogen controleren van openbaar belang. De AFM was daarnaast eindverantwoordelijk voor het toezicht op reguliere vergunninghouders, en maakte daartoe gebruik van kwaliteitstoetsingen van de NBA of de SRA. Het wettelijk toezicht op accountantsorganisaties verschilde dus in de manier van uitoefening, maar ging steeds uit van dezelfde te toetsen norm.
- •
de omvang, aansturing, structuur en cultuur, en dynamiek van oob-accountantsorganisaties wezenlijk anders is dan bij de reguliere accountantsorganisaties, waarvan meer dan 75 procent zelf mkb-onderneming is;
Het voorstel schrijft niet voor hoe accountantsorganisaties hun stelsel van kwaliteitsbeheersing moeten implementeren om te voldoen aan minimale eisen voor wettelijke controles. Het vereist slechts aan welk doel dit stelsel een kwaliteitsdoel moet beantwoorden en aan welke minimale eisen de borging van de kwaliteit van de wettelijke controle moet voldoen. Zo blijft er ruimte voor eigen invulling in verband met de verschillen tussen accountantsorganisaties. Dat neemt echter niet weg ook accountantsorganisaties van een kleinere omvang (zeer) grote ondernemingen controleren. Het hebben van een degelijk stelsel van kwaliteitsbeheersing is nodig voor alle accountantsorganisaties.
- •
de inzet van mensen op een wettelijke controle in het segment van reguliere vergunninghouders geen «tientallen, honderden en soms duizenden mensen» omvat;
Het voorstel treedt niet in dat soort omvangverschillen. Het treedt enkel in kwaliteitsaspecten, met het oog op het publiek belang van gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk verplichte jaarrekening of financiële verantwoording willen kunnen baseren op een accountantsverklaring die aan wettelijke kwaliteitseisen voldoet.
- •
wet- en regelgeving duidelijk is waar het gaat om gescheiden verantwoordelijkheden tussen accountantsorganisatie en de externe accountant:
De accountantsorganisatie en externe accountant zijn ieder medeverantwoordelijk voor de kwaliteit van de wettelijke controle. De reikwijdte van die medeverantwoordelijkheden is echter verschillend. De accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor het effectief organiseren van kwaliteit door middel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. De externe accountant is verantwoordelijk voor de inachtneming van relevante beroepsreglementering (waaronder controlestandaarden), in het bijzonder die reglementering die ziet op die kwaliteit; denk aan onafhankelijkheid, integriteit en controlestandaarden. Er is samenloop daar waar de accountantsorganisatie de verantwoordelijkheid heeft om door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing ervoor te zorgen dat de externe accountant in staat is om die beroepsreglementering in acht te nemen en dat ook daadwerkelijk doet.
- •
wet- en regelgeving duidelijk is waar het gaat om proportionaliteit en schaalbaarheid in het houden van toezicht (toetsing en de weging van het resultaat van de toetsing, artikel 48a, vierde lid, van de Wta); en
Artikel 48, vierde lid, Wta vereist dat de beoordeling door de toezichthouder passend is en evenredig ten opzichte van de schaal en complexiteit van de activiteit van de accountantsorganisatie. Deze bepaling is zo bedoeld dat de wettelijk toezichthouder een accountantsorganisatie beoordeelt op naleving van toepasselijke eisen op een wijze die passend en evenredig is bij de schaal en complexiteit van de activiteiten van de accountantsorganisatie.
Voor de volledigheid: deze bepaling schrijft voor dat de wettelijk toezichthouder haar beoordeling afstemt op de grootte en ingewikkeldheid van de wettelijke controles die de accountantsorganisatie verricht, maar niet hoe de toezichthouder die afstemming invult. Hiermee is de wettelijk toezichthouder aanspreekbaar op de passendheid van de beoordeling. Indien een relatief kleine accountantsorganisatie van mening is dat de wettelijk toezichthouder de beoordeling niet dan wel onvoldoende heeft afgestemd op haar grootte, dan kan de accountantsorganisatie zich daartegen verweren, zelfs in rechte, mits overtuigend onderbouwd. Dit was al zo en blijft onveranderd in dit voorstel.
- •
er geen MKB-toets op dit onderwerp heeft plaatsgevonden.
De MKB-toets zag op het geheel van het wetsvoorstel, ook op de maatregel van toevoeging van een kwaliteitsdoel aan de verplichting van een accountantsorganisatie om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben.
De leden van de PVV-fractie wijzen erop dat de jurisprudentie van de rechtbank Rotterdam en het CBb handelt om de zorgplicht van accountantsorganisaties. De zorgplicht van accountantsorganisatie is vastgelegd in artikel 14 van de Wta:
De accountantsorganisatie draagt er zorg voor dat de externe accountants die bij haar werkzaam zijn of aan haar zijn verbonden voldoen aan het bij of krachtens afdeling 3.2 bepaalde.
37
Zie Wet toezicht accountantsorganisaties https://wetten.overheid.nl/BWBR0019468/2022-07-07.
Het legt de accountantsorganisatie in de visie van de leden van de PVV-fractie de plicht op ervoor te zorgen dat de externe accountants die bij haar werkzaam zijn of aan haar verbonden, adequaat functioneren.
Aangezien de voorgestelde maatregel draait om het verduidelijken van de zorgplicht van accountantsorganisaties vragen deze leden of de regering kan aangeven waarom de regering de wijziging van artikel 14 Wta niet aangrijpt ter verduidelijking van verantwoordelijkheden van de accountantsorganisatie.
Dit wetsvoorstel wijzigt artikel 18 van de Wta en niet artikel 14 Wta. De reden daarvoor is dat het toezicht op het stelsel van kwaliteitsbeheersing een kernbepaling is voor de wens tot verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. De norm inzake dat stelsel is vervat in artikel 18 en niet in artikel 14 Wta. Deze wijziging sluit aan bij de norm in artikel 24bis, eerste lid, onderdeel g, van de Auditrichtlijn. Daarin staat met zo veel woorden dat het «interne kwaliteitsbeheersingssyteem» de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controle. Deze aanpassing heeft tot doel de medeverantwoordelijkheid te verduidelijken van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle. Het wetsvoorstel concretiseert deze maatregel door een kernverplichting toe te voegen: het verplicht stellen van een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat specifiek gericht is op de kwaliteit van wettelijke controles. Deze keuze komt voort uit de constatering dat de kwaliteit van de wettelijke controle voor een belangrijk deel afhankelijk is van het stelsel van kwaliteitsbeheersing, dus van beheersingsmaatregelen van de accountantsorganisatie. Het betreft een norm inzake de interne organisatie, die ziet op relevante bedrijfsprocessen. Naast dat de bedrijfsvoering is ingericht om beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf te waarborgen (artikel 21 Wta) moet het stelsel van kwaliteitsbeheersing, ook een onderdeel van de bedrijfsvoering, zijn ingericht om de kwaliteit te borgen van de wettelijke controle.
Gelet op het gestelde in afdeling 3.1 van de Wta (artikelen 13–24b, De accountantsorganisatie) vragen deze leden voorts:
Kan de regering aangeven welke onduidelijkheden bestaan ten aanzien van de verantwoordelijkheden van de accountantsorganisatie ten aanzien van haar zorgplicht?
De huidige wettelijke bepaling maakt niet duidelijk dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing een doel moet dienen en welk doel dat is. Dit terwijl de norm in artikel 24bis, eerste lid, onderdeel g, van de Auditrichtlijn met zo veel woorden bepaalt dat het «interne kwaliteitsbeheersingssyteem» de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controle. Het voorstel neemt deze kwaliteitsdoelstelling nu over. Hierdoor kan de accountantsorganisatie ook beter haar interne organisatie inrichten om te voorzien in deze kwaliteit in opzet, bestaan en werking.
Tot slot weet de accountantsorganisatie door middel van dit voorstel nu ook dat zij wettelijk aanspreekbaar is op de kwaliteit van de wettelijke controles en waarom dat is, namelijk in het publiek belang van gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk verplichte financiële verantwoording willen kunnen baseren op een accountantsverklaring.
Bovenal is met deze toevoeging duidelijk dat de accountantsorganisatie niet kan volstaan met de stelling dat zij niet aan te spreken is op de kwaliteit van de controledossiers louter omdat er geen reden was om een accountantsverklaring te wijzigen of in te trekken. Zij kan ook niet volstaan met de stelling dat zij heeft gezorgd voor de randvoorwaarden en daarmee niet aanspreekbaar is op de kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle.
Gelet op de verwijzing in artikel 14 van de Wta naar het bij of krachtens afdeling 3.2 (De externe accountant) bepaalde, stellen deze leden de volgende vraag:
Welke verduidelijking of toevoeging bevatten de minimaal gestelde eisen in het voorgestelde artikel 18, derde lid, van de Wta ten opzichte van huidige (inter)nationale wet- en regelgeving (Europese Richtlijn, Wta, Bta) en beroepsreglementering (NV COS, ISQC en ISQM)?
Het voornemen bestaat om uit te werken dat de accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft dat de kwaliteit realiseert van de wettelijke controles door tenminste te organiseren dat (i) de externe accountant en de overige controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele oordeelsvorming toepassen, dat (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en dat (iii) het wettelijk controle-oordeel is onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Anders gezegd, de accountantsorganisatie heeft de plicht in zijn bedrijfsvoering passende maatregelen te nemen die er in opzet, bestaan en werking toe leiden dat de externe accountants en de controlemedewerkers de hier bedoelde beroepsstandaarden kunnen en willen toepassen die verband houden met enkele van de Nadere Voorschriften Controle- en Overige Standaarden (nrs. 200.15–200.17). Deze wettelijke verduidelijking en toevoeging zijn in lijn met bestaande (inter)nationale wet- en regelgeving (zoals Europese Richtlijnen, de Wta en Bta) en beroepsregels (zoals NV COS, ISQC en ISQM). Alle verplichte nationale en Europese wet- en regelgeving blijven van kracht, evenals alle verplichte beroepsregels. Dit voorstel heeft geen invloed op vrijwillige (inter)nationale kwaliteitsstandaarden.
Kan de regering bij de beantwoording van deze vraag specifiek ingaan en beargumenteren welke verduidelijking in dat kader artikel 24 bis, eerste lid, van de Europese Richtlijn en de doorvertaling daarvan behoeft?
38
Richtlijn 2014/56/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen; Zie https://www.nba.nl/wet--en-regelgeving/hra/9/66/ en https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/56/oj/nld.
Artikel 24 bis, eerste lid, onder g, van de Auditrichtlijn vereist dat de accountantsorganisatie een intern kwaliteitsbeheersingssysteem invoert om de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen. Het kwaliteitsdoel uit deze richtlijnbepaling was tot nu toe niet overgenomen in de Nederlandse Wta, hoewel dit wel mogelijk en nog steeds toegestaan is. Het voorstel neemt het kwaliteitsdoel uit deze richtlijnbepaling nu dus wel over in de Wta en dan waar dat thuishoort, namelijk in de bepaling inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing. De reden hiervoor is dat kwaliteit van de wettelijke controle de hoogst mogelijk aandacht vergt van alle betrokkenen, niet in de laatste plaats van de accountantsorganisatie, om passende interne beheersingsmaatregelen te nemen gericht op het realiseren van die kwaliteit. Met de volledige doorvertaling van deze bepaling uit de Auditrichtlijn en met de ook door de Raad van State geadviseerde verdere invulling door middel van nadere eisen wordt het probleem opgelost dat voor de accountantsorganisatie de medeverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de wettelijke controle niet duidelijk genoeg was uitgewerkt.
Kan de regering beargumenteerd aangeven of en op welke manier bij de verduidelijking middels de minimaal gestelde eisen in het voorgestelde artikel 18, derde lid, van de Wta rekening is gehouden is met artikel 24 bis, tweede lid, van dezelfde Richtlijn?
De minimale eisen zien erop dat de accountantsorganisatie haar stelsel van kwaliteitsbeheersing in opzet, bestaan en werking zo inricht dat het de kwaliteit realiseert van de wettelijke controles door tenminste te organiseren dat (i) de externe accountant en de overige controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele oordeelsvorming toepassen, dat (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en dat (iii) het wettelijk controle-oordeel is onderbouwd met voldoende en geschikte informatie. Bij deze minimale eisen is rekening gehouden met genoemde bepaling uit de Auditrichtlijn, die eveneens ziet op het stelsel van kwaliteitsbeheersing, waarbij geldt dat die bepaling Nederland de ruimte geeft nader invulling te geven door nadere uitwerking met het oog op het waarborgen van de kwaliteit van de wettelijke controle. Dit gebeurt ook bij AMvB.
3.5

Overheveling toezicht op niet-oob accountantsorganisaties naar AFM
De leden van de PVV-fractie vragen de regering, gelet op het gegeven dat de AFM sinds 1 januari 2022 «de facto» en «de jure» toezicht uitvoert in het wettelijke controledomein en de beroepsorganisatie en andere organisaties als gevolg daarvan geen kwaliteitstoetsingen meer uitvoeren in het wettelijke controledomein, op dit punt het volgende.
Kan de regering toelichten waarom artikel 48 van de Wta wordt aangepast naar een «kan»-bepaling; welke mogelijkheid of mogelijkheden houdt de regering hiermee open?
Kan artikel 48 van de Wta gezien de «de facto» en «de jure» praktijk niet gewoonweg vervallen?
De voorgestelde wijziging van artikel 48 Wta hangt samen met de doorgevoerde overheveling van het toezicht op de reguliere accountantsorganisaties naar de AFM. Op dit moment vereist het artikel dat de AFM bij haar toezicht op accountantsorganisaties rekening houdt met de resultaten van kwaliteitstoetsingen door andere organisaties. Dit wetsvoorstel wijzigt die verplichting in een mogelijkheid voor de AFM om met die resultaten rekening te houden bij de uitoefening van haar toezicht.
Bij de introductie van de Wta in 2006 was artikel 48 Wta bedoeld om de bestaande verhouding tussen de AFM en beroeps- of andere organisaties in het toezicht op reguliere accountantsorganisaties te verduidelijken (Kamerstukken II 2004/05, 29 658, nr. 55). Deze organisaties dragen bij aan het waarborgen van adequate kwaliteitsbeheersingssystemen binnen accountantsorganisaties. De AFM bleef eindverantwoordelijk voor het wettelijk toezicht op deze organisaties en nam bij haar toezicht de resultaten van de kwaliteitstoetsingen van deze (beroeps)organisaties mee. In de praktijk werd het toezicht op accountantsorganisaties met een reguliere vergunning op basis van convenanten uitgeoefend door middel van toetsingen door de organisaties NBA en SRA.
Voorgesteld wordt om de verhouding tussen de het wettelijk toezicht van AFM en de toetsingen door (beroeps)organisaties in lijn te brengen met de gewijzigde situatie per 1 januari 2022. Per die datum zijn namelijk de toezichtconvenanten tussen enerzijds de AFM en NBA en anderzijds de AFM en SRA beëindigd en vervangen door informatie-uitwisselingsconvenanten. Het toezicht op accountantsorganisaties met een reguliere vergunning is overgeheveld naar de AFM. Dit houdt in dat de AFM het toezicht op accountantsorganisaties met een reguliere vergunning uitoefent, en dat zij bij het bepalen van de wijze waarop zij haar toezicht uitoefent rekening kan houden met uitkomsten van toetsingen van de NBA en de SRA. Hierdoor is het niet langer verplicht dat de AFM rekening houdt met de resultaten van toetsingen door de NBA en SRA.
De AFM verricht als gevolg van deze overheveling sinds 1 januari 2022 alleen en zelfstandig de in de Europese Auditrichtlijn en Wet toezicht accountantsorganisaties bedoelde kwaliteitsbeoordelingen bij alle accountantsorganisaties in het wettelijke controledomein. Dit staat er niet aan in de weg dat NBA en SRA ook toetsingen voor overige domeinen verrichten, zoals bijvoorbeeld vrijwillige controles en samenstelopdrachten en het bijbehorende stelsel van kwaliteitsbeheersing. Deze toetsingen kunnen nuttige informatie voor de AFM opleveren over het stelsel van kwaliteitsbeheersing voor haar doeleinden, waarvoor de voornoemde vervangende informatie-uitwisselingsconvenanten tussen enerzijds de AFM en NBA en anderzijds de AFM en SRA zijn gesloten. Om duidelijk te maken dat de AFM de informatie uit toetsingen van de NBA en SRA kan gebruiken in haar toezicht, wordt het wenselijk geacht om de desbetreffende bepaling in de Wta aan te passen in een «kan»-bepaling, en deze niet in zijn geheel te laten vervallen.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de toezichthouder sinds 2022 themaonderzoeken uitvoert bij de 224 reguliere vergunninghouders. De wijze van onderzoek is «risicogestuurd» en «datagedreven».
Kan de regering toelichten hoe deze wijze van toezichthouden zich verhoudt tot artikel 48a, eerste en derde lid van de Wta, dat stelt dat het integrale kwaliteitsbeheersingssysteem van accountantsorganisaties minimaal eenmaal per zes jaar moet worden getoetst en waarbij de beoordeling ten minste gebaseerd wordt op een toetsing van een selectie van controledossiers?
Op grond van artikel 48a, eerste lid, Wta dient de AFM ten minste eenmaal in de zes jaar, of zoveel vaker als nodig is op basis van een risicoanalyse, te beoordelen of een accountantsorganisatie voldoet aan de wettelijke voorschriften. Uit het derde lid van artikel 48a Wta volgt dat de AFM haar beoordeling ten minste baseert op een toetsing van een selectie van controledossiers.
De groep van reguliere accountantsorganisaties is zeer divers qua omvang en aantal wettelijke controles dat zij verricht. Daarom segmenteert de AFM accountantsorganisaties. De AFM ontwikkelt per segment een toezichtaanpak, waarbij zij rekening houdt met de grootte en complexiteit van de accountantsorganisaties. De AFM is zelf verantwoordelijk voor het vormgeven van effectief toezicht, met inachtneming van de vereisten uit de Nederlandse en Europese wetgeving. Het in de vraag genoemde artikel 48a Wta is een implementatie van onderdelen uit artikel 29 van Richtlijn 2006/43/EG (de Auditrichtlijn). Artikel 48a Wta en artikel 29 Auditrichtlijn laten ruimte om het toezicht risicogericht en datagedreven vorm te geven, en de periodieke kwaliteitsbeoordeling in verschillende deelonderzoeken (waaronder themaonderzoeken) uit te voeren, verspreid over een periode van zes jaar. De AFM maakt in het toezicht gebruik van deze ruimte om haar capaciteit optimaal in te zetten, namelijk waar zij de grootste risico’s verwacht te beheersen. De AFM verricht onder andere themaonderzoeken om belangrijke onderwerpen en risico’s bij meerdere accountantsorganisaties te onderzoeken. Hierbij betrekt de AFM ook controledossiers.
Kan de regering toelichten of de accountantsorganisaties die voor het laatst conform artikel 48a, eerste lid, van de Wta zijn getoetst op het integrale kwaliteitsbeheersingssysteem in 2016 en 2017, vanwege de vereiste frequentie van doorlopend toezicht (conform artikel 48a, eerste lid, van de Wta) zijn getoetst in respectievelijk 2022 en 2023?
De AFM past de in artikel 48a Wta genoemde frequentie van uitvoering van kwaliteitsbeoordelingen bij reguliere accountantsorganisaties toe uitgaande van opeenvolgende perioden van zes jaar. Dat betekent dat vanaf 1 januari 2022 de tot die datum gehanteerde zesjaars toetsingscyclus van de NBA en SRA is losgelaten. De AFM heeft vanaf 2022 een nieuwe zesjaarscyclus ingesteld, die gelijk is voor alle reguliere accountantsorganisaties. In die periode van zes jaar betrekt de AFM deze accountantsorganisaties in meerdere onderzoeken en uitvragen.
Zoals aangegeven in het antwoord op de bovenstaande vraag, richt de AFM haar toezicht risicogestuurd in. Zij verspreidt periodieke kwaliteitsbeoordelingen over verschillende deelonderzoeken (waaronder thema-onderzoeken) binnen een onderzoekcyclus van zes jaar.
Gelet op het voorgaande, is het mogelijk dat niet alle reguliere accountantsorganisaties die in 2016 en 2017 door de NBA of SRA zijn getoetst, al in 2022 of 2023 in een of meerdere deelonderzoeken ten behoeve van kwaliteitsbeoordelingen door de AFM zijn betrokken.
Kan de regering toelichten op welke wijze artikel 48a, vierde lid, van de Wta wordt toegepast in de toetsingen en in de beoordeling van uitkomsten van de themaonderzoeken door de toezichthouder?
Op grond van artikel 48a, vierde lid, Wta dient de beoordeling van een accountantsorganisatie door de AFM passend en evenredig te zijn ten opzichte van de schaal en complexiteit van de activiteit van de accountantsorganisatie. Omdat de groep accountantsorganisaties met een reguliere vergunning zeer divers is, heeft de AFM deze groep onderverdeeld in verschillende segmenten. Per segment heeft de AFM een toezichtaanpak ontwikkeld, waarbij zij rekening houdt met de grootte en activiteiten van de accountantsorganisaties.
In de deelonderzoeken (waaronder themaonderzoeken) van kwaliteitsbeoordelingen dient de AFM bij toetsing aan normen rekening te houden met de grootte en complexiteit van de accountantsorganisaties. Zo zal het bestuur van een grote accountantsorganisatie op andere manieren ervoor moeten zorgen dat zij grip houdt op de interne organisatie dan een kleinere accountantsorganisatie. Op deze wijze wil de AFM ervoor zorgen dat de beoordeling passend en evenredig is ten opzichte van de schaal en complexiteit van de activiteiten van de accountantsorganisaties. Voor zover het gaat om de evaluatie van de toepassing van controlestandaarden in wettelijke controles dient de AFM eveneens rekening te houden met de omvang en complexiteit van de controlecliënt.
Gegeven artikel 29, lid e, van de Europese Richtlijn en de ervaring van accountantsorganisaties dat de toezichthouder medewerkers van een commerciële organisatie inzet om mede toezichtonderzoek uit te voeren, vragen de leden van de PVV-fractie of de regering kan toelichten welke waarborgen zijn getroffen om dit (schijnbare) conflict of interest te mitigeren.
Op grond van artikel 29 van de Auditrichtlijn dienen externe accountants en accountantsorganisaties onder een kwaliteitsborgingsstelsel te vallen. De Auditrichtlijn bepaalt aan welke criteria het stelsel moet voldoen, waaronder de vereisten voor personen die kwaliteitsbeoordelingen verrichten. Artikel 29, eerste lid, onderdeel e, van de Auditrichtlijn bepaalt dat de selectie van beoordelaars voor het verrichten van specifieke kwaliteitsbeoordelingen plaatsvindt volgens een objectieve procedure, die is opgezet om belangenconflicten te voorkomen tussen de beoordelaars en de wettelijke auditors en auditkantoren die worden beoordeeld. Dit voorschrift is uitgewerkt in het tweede lid van artikel 29, Auditrichtlijn, dat specifieke eisen bevat voor personen die zijn belast met het toezicht.
Deze vereisten uit de Auditrichtlijn zijn in Nederland geïmplementeerd in artikel 49a Wta. Hiermee is geborgd dat personen die als kwaliteitsbeoordelaar voor de AFM werken over voldoende deskundigheid beschikken om de beoordeling te kunnen uitvoeren en dat op een onafhankelijke manier kunnen doen. Het kan nodig zijn dat de AFM externe beoordelaars aantrekt. Ook in dat geval gelden de vereisten van artikel 49a Wta. Het risico van een mogelijk conflict of interest mitigeert de AFM door het vereiste toe te passen dat de kwaliteitsbeoordelaars drie jaar voorafgaand aan de beoordeling niet betrokken waren bij de te beoordelen accountantsorganisatie. Verder moet een persoon die belast is met de beoordeling van een accountantsorganisatie voorafgaand aan de beoordeling tegenover de AFM verklaren dat er geen belangenconflicten bestaan tussen hem en de te beoordelen accountantsorganisatie.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering wat de effecten van de in het wetsvoorstel genoemde overheveling zijn voor de extra capaciteit die nodig is bij de AFM. Wat zegt het wetsvoorstel hierover? Hoe wordt gezorgd dat de AFM voldoende middelen en expertise krijgt?
De overheveling van het toezicht heeft plaatsgevonden per 1 januari 2022. In een brief aan uw Kamer van 18 september 2020 over het kostenkader van de AFM voor de periode van 2021–2024 is de extra financiële ruimte toegelicht voor de overheveling van het toezicht op reguliere vergunninghouders (Kamerstukken II 2020/21, 33 957, nr. 33). In die brief wordt ook ingegaan op het gekozen ingroeipad voor de stijging van de kosten van het toezicht op accountantsorganisaties. Het kostenkader ging uit van het scenario waarin de AFM het toezicht op reguliere vergunninghouders ging uitvoeren met ingang van 1 januari 2022. Het jaar 2021 werd daarmee een overgangsjaar, waarin de AFM voorbereidingen ging treffen voor het uitvoeren van de nieuwe toezichttaken. De AFM nam in dit scenario aan de hand van een ingroeipad het toezicht feitelijk over van NBA en SRA op het segment reguliere vergunninghouders voor wat betreft naleving van de Wet toezicht accountantsorganisaties, waaronder de kwaliteitsbeheersing en de kwaliteit van wettelijke controles.
Een concept van het wetsvoorstel is voor een uitvoeringtoets voorgelegd aan de AFM. De AFM heeft in haar uitvoeringstoets en ook later te kennen gegeven dat zij verwacht met de toegekende verhoging van het kostenkader van de AFM voor respectievelijk 2021–2024 en voor 2025–2028 voldoende middelen te hebben om het toezicht op de reguliere accountantsorganisaties feitelijk uit te voeren vanaf 1 januari 2022 (Uitvoeringstoets AFM, Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3. Bijlage). De AFM heeft geschreven dat zij daarbij mede afhankelijk is van het tijdig kunnen aantrekken van voldoende aan te trekken gekwalificeerde medewerkers.
Artikel 48 van de Wet toezicht accountantsverklaring wordt gewijzigd van een gebonden bevoegdheid naar een kan-bepaling. De leden van de ChristenUnie-fractie vragen naar aanleiding hiervan de regering nader uiteen te zetten wat de achterliggende rationale is bij deze wijziging.
Zoals hierboven beschreven in antwoord op een vraag van de leden van de PVV-fractie, heeft de voorgestelde wijziging van artikel 48 Wta tot doel om recht te doen aan de wijziging van de manier waarop het toezicht op reguliere vergunninghouders zich per 1 januari 2022 heeft ontwikkeld.
Op grond van de Wta is de AFM wettelijk toezichthouder op alle vergunninghoudende accountantsorganisaties. Tot 1 januari 2022 had de AFM toezichtsconvenanten gesloten met de beroepsorganisatie NBA en de organisatie SRA. Op basis van deze convenanten verrichtten deze organisaties kwaliteitstoetsingen bij accountantsorganisaties met een reguliere vergunning en oefenden in de praktijk het toezicht uit op deze accountantsorganisaties. De Cta noemde in haar rapport «Vertrouwen op controle» dit systeem «ondoorzichtig en complex». Zij adviseerde om de uitvoering van het toezicht zo in te richten dat het de jure en de facto wordt uitgeoefend door de AFM. De Cta meent dat het uitgangspunt hoort te zijn dat de AFM in beginsel altijd zelf de beoordeling of onderdelen daarvan ter hand neemt. Ook noemt de Cta het vanzelfsprekend dat de AFM nog steeds gebruik kan maken van de beoordeling van kwaliteitsbeheersing van accountantsorganisaties door de NBA en de SRA, en daar ook desgewenst beleid voor kan formuleren (Vertrouwen op controle, Rapport van de Commissie toekomst accountancysector, Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 28, bijlage, blz. 101–109).
In zijn reactie op het rapport van de Cta schreef het toenmalige kabinet dat het de analyse van de Cta deelde dat het toezicht eenvoudiger en transparanter moet worden en dat het de benodigde stappen ging zetten om uitvoering te geven aan de aanbeveling van de Cta (Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 29.). De toezichtconvenanten tussen de AFM, de NBA en de SRA zijn per 1 januari 2022 beëindigd en vervangen door informatie-uitwisselingsconvenanten. De AFM is nu niet alleen formeel, maar ook in de praktijk toezichthouder voor reguliere accountantsorganisaties.
In dit wetsvoorstel wordt voorgesteld om artikel 48 Wta aan deze overheveling van het toezicht aan te passen. De NBA en de SRA mogen toetsingen blijven verrichten, maar de AFM is formeel niet langer verplicht rekening te houden met de uitkomsten van die toetsingen. Met dit voorstel wordt duidelijk dat de AFM enige wettelijk toezichthouder is die onafhankelijk het toezicht uitoefent op alle accountantsorganisaties, terwijl (niet-wettelijke) kwaliteitstoetsingen mogelijk blijven en waarde kunnen hebben voor de getoetste accountantsorganisaties.
3.7

Overige wijzigingen
De leden van de VVD-fractie vragen de regering om te verduidelijken op welke wijze de toetsing van vakbekwaamheidseisen verandert.
De wijze van toetsing door het bestuur de NBA van stukken die aantonen dat aan vakbekwaamheidseisen is voldaan, verandert niet door dit voorstel. Ook de beoordeling van de mate waarin de aanvrager eenzelfde niveau van vakbekwaamheid aantoont als een Nederlandse opleiding tot accountant, op grond van verkregen aanvullende diploma’s of soortgelijke bewijsstukken, verandert niet. Het bestuur besluit met inachtneming van, onder andere, de beginselen van zorgvuldigheid en motivering, zoals vereist op grond van de Algemene wet bestuursrecht.
Dit wetsvoorstel regelt wel dat accountants uit derde landen niet de gehele Nederlandse opleiding hoeven te doorlopen; zij krijgen de mogelijkheid om aanvullende diploma’s of bewijsstukken te behalen om te kunnen voldoen aan het Nederlands vereiste niveau. De accountant uit een derde land kan de aspecten die in de buitenlandse opleiding ontbraken aanvullen met specifieke cursussen. Hiermee tracht dit wetsvoorstel het makkelijker te maken voor accountants uit derde landen om een verklaring van vakbekwaamheid te verkrijgen.
Deze leden vragen daarbij tevens een toelichting hoeveel accountants uit derde landen op dit moment jaarlijks een verklaring van vakbekwaamheid krijgen en of dit naar verwachting wijzigt na doorvoering van deze wijziging.
Navraag bij de NBA heeft opgeleverd dat sinds de taak voor het afgeven van de Verklaring van Vakbekwaamheid in 2020 bij de NBA is komen te liggen de volgende aantallen verklaringen zijn afgegeven:
2020 | 1
2021 | 0
2022 | 6
2023 | 7
2024 | 9
Het wetsvoorstel verruimt de mogelijkheden voor buitenlandse accountants om hetzelfde niveau van vakbekwaamheid te behalen als in Nederland. De eisen voor een verklaring van vakbekwaamheid blijven hetzelfde, maar accountants uit derde landen hoeven door dit wetsvoorstel nu niet meer de gehele Nederlandse opleiding te doorlopen om aan deze vakbekwaamheidsvereisten te voldoen. Zij krijgen nu de mogelijkheid om in aanvulling op hun buitenlandse opleiding, waar nodig, aanvullende cursussen en bewijsstukken te behalen, zodat zij kunnen voldoen aan de Nederlandse vereisten. Dit maakt het gemakkelijker voor deze accountants om een verklaring van vakbekwaamheid te verkrijgen. Om die reden mag worden verwacht dat er meer verzoeken bij de NBA komen tot het afgeven van die verklaring. Het is echter voor de NBA op voorhand niet goed in te schatten hoe groot het effect zal zijn van de voorgestelde verruiming.
De leden van de SGP-fractie vragen de regering op basis waarvan de NBA vaststelt of en welke aanvullende cursussen noodzakelijk zijn voor accountants uit derde landen om te voldoen aan de gewenste vakbekwaamheid.
De NBA geeft een verklaring van vakbekwaamheid af op basis van zowel diploma’s en soortgelijke bewijsstukken als van behaalde tentamens (artikel 54 Wab). De NBA toetst diploma’s en soortgelijke bewijsstukken aan de hand van de bepalingen over de opleidingseisen zoals opgenomen in Richtlijn 2006/43/EG. Voor de tentamens zijn beoordelingscriteria bepaald. Indien het gaat om de verplichte examens in Nederlands Recht en Gedrags- en beroepsregels van de Proeve van Vakbekwaamheid geeft de NBA buitenlandse accountants de mogelijkheid om een voorlopig oordeel aan te vragen over de mogelijkheid van het verkrijgen van de Verklaring van Vakbekwaamheid. De NBA beoordeelt dan of de aanvrager, indien de verplichte examens van de proeve zijn behaald, voor de verklaring in aanmerking komt. Op haar website geeft de NBA een soort «roadmap» voor het aanvragen van de verklaring (inclusief het voorlopige oordeel) en is het examenprogramma te vinden (https://www.nba.nl/over-nba/lidmaatschap/buitenlandse-accountants-die-in-nederland-willen-werken/proeve-van-vakbekwaamheid-aa/). De NBA geeft een gemotiveerde afwijzing en adviseert de buitenlandse accountant over mogelijke vervolgstappen. Het is op grond van door de NBA gesignaleerde ontbrekende vakbekwaamheid aan de aanvrager te bepalen of daarvoor nadere cursussen of opleiding noodzakelijk zijn.
3.7.1

Vakbekwaamheid accountants uit derde landen
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de negende aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor om duidelijke uitvoerbare richtlijnen op te stellen voor vrijstellingen van buitenlandse accountants waar het gaat om de vereiste eindtermen.
Het is van belang dat accountants die controles uitvoeren in Nederland over de noodzakelijke theoretische kennis van de vakgebieden beschikken en die kunnen toepassen in de praktijk. Hiervoor zijn eindtermen opgesteld waaraan elke accountant dient te voldoen. Accountants uit derde landen kunnen zich alleen laten inschrijven in het Nederlands accountantsregister en lid worden van de NBA indien zij een verklaring van vakbekwaamheid bezitten. De praktijk leert dat accountantsopleidingen uit derde landen niet volledig overeenkomen met de Nederlandse opleiding. Om de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen dienen deze accountants uit derde landen wel te voldoen aan de Nederlandse vakbekwaamheidseisen. Het is aan de NBA, als eerstverantwoordelijke voor de uitvoering van het vakbekwaamheidsbeleid, om dit te beoordelen en de accountants uit derde landen te toetsen aan de eindtermen. Er zijn op voorhand geen signalen dat deze beoordeling niet adequaat zou gebeuren en dat het van het uitschrijven van de richtlijnen en vrijstellingen nodig is. Mocht deze signalen er in de toekomst wel zijn dan zal dit opnieuw worden beoordeeld.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen naar de controlekwaliteit van accountants uit derde landen. Wat zorgt ervoor dat die voldoende is gewaarborgd?
Een (individuele) accountant uit een zogeheten derde land mag in Nederland niet zonder meer wettelijke controleverklaringen afgeven; daartoe dient een auditkantoor, waaraan die accountant is verbonden, ingeschreven te zijn bij de AFM. Dit auditkantoor dient in Nederland een accountant te hebben die de controleverklaring mag tekenen. Dat wil zeggen, deze accountant dient in Nederland zijn of haar vakbekwaam te hebben aangetoond, te beoordelen door de NBA. Voor zover het gaat om een buitenlandse accountant gebeurt dit (deels) door middel van een vrijstellingsbesluit. Op deze accountant is Nederlands tuchtrecht van toepassing. Deze accountant dient ingeschreven te zijn bij de NBA en de AFM. Op de uitvoering van de wettelijke controle in Nederland door die externe accountant is de Nederlandse beroepsreglementering van toepassing, waaronder de controlestandaarden.
Deze leden vragen voorts hoe een «weglekeffect» voorkomen gaat worden richting derde landen.
Om te beginnen bepaalt de controleplichtige onderneming of instelling welke accountant of accountantsorganisatie de opdracht krijgt tot uitvoering van de wettelijke controle. Deze onderneming of instelling heeft dus de belangrijke keuze te maken aan welke accountantsorganisatie of externe accountant zij de wettelijk verplichte controle van de financiële verantwoording toevertrouwt, gegeven de te verwachten kwaliteit.
Voorts heeft de NBA een belangrijke rol bij de beoordeling van de vakbekwaamheid van de accountant uit een derde land. Cruciaal daarin is dat naar de overtuiging van de NBA is aangetoond dat de accountant met bewijzen aantoont te beschikken over vakbekwaamheid vergelijkbaar met accountants die in Nederland zijn opgeleid tot accountant.
In welke mate moeten accountants uit bijvoorbeeld Portugal of Cyprus rapporteren over AQI’s?
Een auditkantoor uit een lidstaat van de Europese Unie dat in Nederland wettelijke controles wil uitvoeren en daartoe is ingeschreven in het register van de AFM dient ook over de kwaliteitsindicatoren te rapporteren. Daartoe strekt dit voorstel.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen verder naar de risico’s van het verruimen van toezicht voor buitenlandse accountants voor de controlekwaliteit.
Een accountantskantoor uit een lidstaat van de Europese Unie dient op grond van de Auditrichtlijn onder andere een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben, net zoals nu het geval is voor Nederlandse accountantsorganisaties. Ook dient dit accountantskantoor waaraan deze accountant verbonden is ingeschreven te staan bij de AFM. Het kantoor moet in Nederland een accountant hebben die bevoegd is om de controleverklaring te ondertekenen. Indien zo’n kantoor in Nederland een wettelijke controle uitvoert, dan dient dat kantoor in Nederland een externe accountant dan wel een auditor uit een lidstaat te hebben die staat ingeschreven in het register van de NBA. Deze accountant of auditor is aanspreekbaar op de kwaliteit van de wettelijke controle in Nederland. Een accountantskantoor uit een lidstaat van de Europese Unie staat voor wat betreft haar stelsel van kwaliteitsbeheersing onder toezicht van de wettelijk toezichthouder uit het eigen land, net zoals Nederlandse accountantsorganisaties onder toezicht staan van de AFM.
Deze leden vragen bovendien naar andere instrumenten om het schaarste problemen op te lossen, zoals arbeidsmarktinstrumenten. Welke andere knoppen zijn er om aan te draaien om het accountancyberoep aantrekkelijker te maken? In welke mate zijn die door de regering overwogen?
In de slotrapportage nemen de Kwartiermakers toekomst accountancysector het advies van de Expert Educatie in zijn volledigheid over. Dit advies roept op tot de modernisering van het beroepsprofiel van de accountant. Dit herziene beroepsprofiel dient dan als vertrekpunt voor de modernisering van de opleiding tot accountant. Hiermee dient het beroep van accountant aantrekkelijker te worden. Het is dan ook verheugend dat de NBA in 2024 bekend heeft gemaakt dat een breed samengesteld kernteam zich richt op herziening van het beroepsprofiel. Dat kernteam heeft op 29 januari 2025 voorstellen bekend gemaakt tot modernisering van het beroepsprofiel van de accountant, met het oog op besluitvorming daarover in juni 2025. Het is eveneens positief dat de CEA op 20 juni 2024 een breed samengestelde kerngroep heeft ingesteld die zich ging richten op de herziening van de eindtermen voor de accountantsopleiding. Deze groep heeft in 13 december 2024 voorstellen bekend heeft gemaakt tot herziening van het raamwerk voor nieuwe eindtermen voor de opleidingen tot accountant. Beide projectgroepen houden elkaar ook op de hoogte, hetgeen het kabinet toejuicht.
Daarnaast moet de praktijk van het controlewerk zelf aantrekkelijker worden. Er is een cultuur nodig waarin de accountantsorganisatie tegendruk geeft aan de druk op accountants. Voor die cultuur zijn primair de accountantsorganisaties aan zet. Accountantsorganisaties moeten ervoor zorgen dat de accountants hun werk professioneel (kunnen) uitvoeren.
Zoals eerder toegelicht geven de Kwartiermakers toekomst accountancysector aan dat de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige auditwet- en regelgeving. Zij hebben gezien dat de ervaren regeldruk eerder komt door hoe accountantsorganisaties deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties vertalen wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en interne checklists. Deze interne vertaling is beperkend voor professionals in alle beroepsgroepen, inclusief accountants. Wet- of regelgeving schrijven niet voor dat accountantsorganisaties open normen moeten vertalen in dichtgetimmerde interne richtlijnen en afvinklijsten. (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toezicht accountancysector, blz. 45).
3.7.2

Modernisering inter governance NBA
Een ander middel om de kwaliteit van de controles te verbeteren is het verplicht invoeren van een Raad van Commissarissen. De leden van de NSC-fractie delen de inschatting dat intern toezicht een positief effect kan hebben op de controlekwaliteit. Kan de regering aangeven in welke mate accountantsorganisaties met en zonder een OOB-vergunning op dit moment al beschikken over een RvC?
Alle zes accountantsorganisaties met een OOB-vergunning beschikken over een intern toezichtsorgaan. In het kader van de voorbereiding van dit wetsvoorstel is uit navraag bij de AFM gebleken dat van de vermoedelijk circa 15 à 20 reguliere vergunninghouders die volgens dit wetsvoorstel ook zo’n orgaan moeten instellen, er circa 10 al een vorm van intern toezicht hebben.
In hoeverre is een wettelijke bepaling nodig om de interne governance te versterken?
Van een intern toezichtorgaan gaat een positieve impuls uit voor de kwaliteit van de wettelijke controle. Daarvoor wordt verwezen naar het onderzoek van de AFM van 13 oktober 2021 (https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2021/oktober/onderzoek-impact-rvcs-oob-accountantsorganisaties). De AFM heeft daar geconstateerd dat raden van commissarissen impact hebben; zij stimuleren de agendering en aansturing op kwaliteit en de verbetering van kwaliteitswaarborgen. Zij vragen voorts om aandacht voor ontwikkeling en leiderschap van accountants. Een wettelijke bepaling is nodig om de interne governance te versterken om ervoor te zorgen dat accountantsorganisaties die niet vrijwillig voorzien in een intern toezichtorgaan, een voordeel genieten boven accountantsorganisaties die wel zo’n orgaan hebben ingevoerd. Er bestaat, kortom, het risico van een ongelijk speelveld dat een negatieve prikkel kan zijn voor het instellen van intern toezicht. Ik vind het belangrijk deze mogelijke prikkel weg te nemen.
5.

Regeldruk
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de elfde en laatste aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor om de regeldruk te minimaliseren.
Dit wetsvoorstel voert slechts twee gerichte nieuwe maatregelen in en bevat geen stelselwijziging of fundamentele ingreep in de sector. In de eerste plaats gaat het om de rapportageplicht voor nu slechts de zes grootste accountantsorganisaties. In zoverre een accountantsorganisatie voor haar interne organisatie nog niet over deze managementinformatie zou beschikken zullen de dagelijks beleidsbepalers ervoor moeten zorgen dat dit alsnog het geval is. De tweede nieuwe maatregel betreft van de versterking van de governance, deze zal alleen gelden voor de circa twintig grootste accountantsorganisaties.
De voornaamste zorgen van de deelnemers aan de MKB-toets hadden betrekking op de invoering van de verplichting om te rapporteren over kwaliteitsindicatoren. Als bezwaren tegen deze maatregel werd genoemd dat deze rapportageplicht onevenredige lasten met zich zou brengen en niet zou voorzien in de behoefte van de controlecliënten en een opeenstapeling zou inhouden van telkens van elkaar afwijkende rapportageverplichtingen jegens de eigen brancheverenging, de Nederlandse Beroepsorganisaties van Accountants, en/of de AFM. Het wetsvoorstel is op dit punt aangepast zodat de circa 220 reguliere vergunninghouders vooralsnog niet te maken krijgen met de rapportageplicht. De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren wordt alleen van toepassing op OOB-accountantsorganisaties. Daarmee is de regeldruk die gepaard gaat met het wetsvoorstel voor nu beperkt en proportioneler gemaakt.
5.1

Algemeen
Het voorliggende wetsvoorstel brengt aanzienlijke kosten voor accountantsorganisaties met zich mee, zo concluderen de leden van de SGP-fractie. Hoe hoog worden de incidentele en structurele kosten geschat per accountantsorganisatie van het gehele wetsvoorstel? Kan de regering een inzicht geven de relatieve kosten voor individuele accountantsorganisaties die vergunningshouders zijn? Kan de regering daarbij ook inzage geven in de verschillen tussen de grootte van deze accountantsorganisaties?
Dit wetsvoorstel voert twee nieuwe verplichtingen in voor (vergunninghoudende) accountantsorganisaties: de rapportageplicht voor de OOB-accountantsorganisaties en de plicht tot invoering van een intern toezichtsorgaan voor de circa vijftien tot twintig grootste reguliere vergunninghouders. Voor de andere maatregelen in dit wetsvoorstel worden geen hoge regeldrukkosten verwacht. De kostenramingen zijn berekend zoals voorgeschreven in het Handboek meting regeldrukkosten van het Adviescollege Toetsing Regeldruk. De kostenramingen zijn schematisch als volgt weer te geven:
Maatregel | Reguliere vergunninghouders (227) | OOB-accountants-organisatie (6) | Alle accountsorganisaties
| Initieel | Structureel | Initieel | Structureel | Totaal initieel | Totaal structureel
Rapportageplicht kwaliteitsindicatoren | N.v.t. | N.v.t. | € 163.680 | € 27.720 | € 163.680 | € 27.720
Versterking intern toezicht (circa 20 RV’ers/OOB) | € 840.000 – € 1.120.000 | € 945.000 – € 1.260.000 | | | € 840.000 – € 1.120.000 | € 945.000 – € 1.260.000
Totaal | € 840.000 – € 1.120.000 | € 945.000 – € 1.260.000 | € 163.680 | € 27.720 | € 1.003.680 – € 1.283.680 | € 972.720 – € 1.287.720
Bron: Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5, Regeldruk.
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich zorgen over de effecten van het voorliggende voorstel op de regeldruk die nu al erg hoog is. Deze leden vragen de regering of de regering het met deze leden eens is dat de huidige regeldruk ervoor zorgt dat het beroep van accountant onaantrekkelijk is en de regeldruk verminderd zou moeten worden?
Zoals eerder beschreven voert dit wetsvoorstel slechts twee nieuwe maatregelen in. Deze maatregelen zullen naar verwachting geen afbreuk doen aan de aantrekkelijkheid van het accountantsberoep, in tegendeel. De eerste nieuwe maategel is de rapportageplicht voor de zes grootste accountantsorganisaties. Het betreft hier elf indicatoren, waarvan verwacht mag worden dat een accountantsorganisatie die ook voor haar interne organisatie nodig heeft als managementinformatie bij het sturen op kwaliteit. Deze indicatoren kan de accountant ook zelf inzicht geven in de manier waarop de wettelijke controle wordt verricht en de accountant uitdagen zijn eigen proces te analyseren. Dit kan de aantrekkelijkheid van het beroep ook verhogen. Daarmee wordt de regeldruk, die gepaard gaat met het wetsvoorstel, proportioneel geacht. Daarbij wordt opgemerkt dat de Kwartiermakers in hun slotrapportage hebben geschreven dat de regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving, maar eerder uit hoe accountantsorganisaties binnen hun eigen organisaties deze regels interpreteren en implementeren. De regeldruk voor de individuele accountant wordt door deze maatregel bovendien beperkt geacht. Deze maatregel richt zich vooral op de accountantsorganisatie.
De tweede maatregel is de versterking van de governance. Hiervan gaat naar verwachting een positieve impuls uit in de vorm van meer aandacht voor kwaliteit van de wettelijke controle. Dit zou voor de externe accountants en de controlemedewerkers een steun in de rug moeten zijn bij het op professionele wijze uitvoeren van hun vak en daarmee moeten bijdragen aan het werkplezier. Voor de individuele accountant leidt dit niet tot verzwaring van de regeldruk.
Heeft de regering onderzoek uit laten voeren naar het effect van steeds meer regels in een al sterk gereguleerde sector? Zo nee, is de regering daartoe bereid?
Dit wetsvoorstel is mede opgesteld op grond van aanbevelingen van de Commissie toekomst accountancysector over wat er beter kan en moet in de accountancysector. Deze commissie was door het toenmalige kabinet ingesteld nadat er in politiek en maatschappij breed het beeld was dat de kwaliteit van de wettelijke controle omhoog moest. Zo concludeerde de AFM dat (de kwaliteit van) de wettelijke controle nog steeds gebreken vertoont en voor verbetering vatbaar is (https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2024/maart/okb-moet-beter-bij-accountantsorganisaties). Ook de eerder genoemde Kwartiermakers toekomst accountancysector geven aan: «Het wetsontwerp bevat in onze ogen noodzakelijke verbeteringen» (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toezicht accountancysector, par. 2.5).
De Kwartiermakers toekomst accountancysector concludeerden naar aanleiding van dit wetsvoorstel:
«Exemplarisch hierbij is in onze ogen de algemene teneur van de reacties op het wetsvoorstel: regeldruk, kosten, rompslomp, overlast. Nauwelijks blijkt het besef dat de voorgestelde wetswijzigingen voortkomen uit maatschappelijke onvrede en objectieve aanbevelingen. Het monopolie brengt nu eenmaal verplichtingen met zich mee. Noblesse oblige.»
en
«In onze optiek is het van groot belang dat het wetsvoorstel in huidige vorm zo spoedig mogelijk in werking treedt. Het wetsvoorstel bevat een aantal belangrijke maatregelen gericht op het verbeteren van de kwaliteit van de wettelijke controle, waaronder invoering van de AQI’s. De verankering van de AQI’s, zoals opgenomen in het wetsontwerp, sluit nauw aan bij ons advies. Een spoedige invoering van de AQI’s is wenselijk, omdat dit een kader biedt om te beoordelen hoe de andere maatregelen de kwaliteit van de wettelijke controle mogelijk beïnvloeden. (...) Daarom opnieuw de oproep aan de wetgever om vaart te maken met dit wetsvoorstel, en aan de NBA om de implementatie te blijven ondersteunen.»
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich zorgen over het effect van het wetsvoorstel voor het mkb (zowel aan de zijde van de accountants als aan de controleplichtige ondernemingen). Is de regering het met deze leden eens dat normstelling (principle-based) een passender uitgangspunt zou zijn voor dit segment dan de rule-based benadering, waarvoor nu is gekozen.
Dit wetsvoorstel bevat voornamelijk open normen, juist om ruimte te laten voor uitvoering en naleving door alle accountantsorganisaties die verschillen in omvang en werkwijze. Voor wat betreft de kwaliteitsindicatoren is het zo dat deze geen normerende, maar een signalerende werking hebben. De enige norm voor de kwaliteitsindicatoren geldt dat hierover dient te worden gerapporteerd.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering naar het voornemen van de regering om de oob-grens voor woningcorporaties te verhogen van 5.000 verhuureenheden naar 10.000 verhuureenheden. Klopt het dat invoering van deze wijziging afhangt van de voortgang van voorliggend wetsvoorstel?
Dat klopt. De verhoging van de grens in de Wet toezicht accountantsorganisaties, waarboven woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren, vergt een wijziging van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Ik neem deze wijziging van het Bta mee in de voorbereiding van een besluit ter uitvoering van dit wetsvoorstel.
Deze leden achten het van groot belang dat deze wijziging ingevoerd wordt per 1 januari 2025. Zij vragen of de regering bereid is om, mocht de behandeling van voorliggend wetsvoorstel niet voor die datum zijn afgerond, deze wijziging via een andere weg, bijvoorbeeld per AMvB, mogelijk te maken. Zo nee, waarom niet?
Het kabinet is bereid de grens te verhogen waarboven woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren. De tijdswinst van de wijziging van deze grens via een andere weg wordt als te gering geacht ten opzichte van de voorgenomen planning van een wijzigingsbesluit ter uitvoering van dit wetsvoorstel. Voor beide gevallen is begonnen aan de voorbereiding van een wijzigingsbesluit. De wijziging geschiedt per AMvB.
5.2

Verplichting tot rapportage audit quality indicators
De leden van de VVD-fractie lezen dat de regering een evaluatie van het gebruik van de AQI’s na drie jaar voorziet en op basis van die evaluatie wil besluiten over de verdere gefaseerde invoering in de sector. Deze leden vragen hierbij waarom de regering verwacht dat er na drie jaar een voldoende beeld is van de effecten en hoe de regering hiermee wil omgaan als er na drie jaar geen duidelijk beeld is van de effectiviteit.
De evaluatie van de werking van de kwaliteitsindicatoren kan pas plaatsvinden nadat enige jaren ervaring is opgedaan met de uitvoering. Het is ook belangrijk dat de evaluatie niet te lang op zich laat wachten zodat de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren verbeterd kan worden. Een periode van drie jaar van opgedane jaren ervaring lijkt mij (net) voldoende om te kunnen evalueren of inhoudelijke bijstelling van de kwaliteitsindicatoren met het oog op invoering van een aangepaste set kwaliteitsindicatoren in het derde jaar na invoering van de rapportageplicht.
De evaluatie van de kwaliteitsindicatoren is bedoeld om de werking ervan te evalueren. Een belangrijke onderzoeksvraag is daarom of het doel, te weten het bieden van inzicht in de kwaliteitsaspecten van de wettelijke controle, beter tot zijn recht komt met een inhoudelijke bijstelling van de kwaliteitsindicatoren. Ik zal uw Kamer informeren over de uitkomsten van de evaluatie. In de betreffende brief zal ook worden ingegaan op de implicaties van die uitkomsten voor eventuele inhoudelijke bijstelling van de kwaliteitsindicatoren.
Ook vragen deze leden de regering om nader toe te lichten hoe het pseudonimiseren van namen bij openbaarmaking een oplossing is voor de herleidbaarheid naar personen bij zeer kleine accountantskantoren, wanneer de AQI’s in de toekomst breder verplicht worden gesteld. Deze kantoren lopen dan nog steeds tegen het oorspronkelijke probleem aan dat een pseudoniem makkelijk herleidbaar is tot personen. Deze leden vragen de regering om nader toe te lichten welke waarborgen hiervoor zijn opgenomen.
Zoals aangegeven is besloten het wetsvoorstel te wijzigen. Alleen accountantsorganisaties, die organisaties van openbaar belang mogen controleren, gaan rapporteren over kwaliteitsaspecten. Aangezien deze zes grootste OOB-accountantsorganisaties veel externe accountants hebben kan zich nu niet de situatie voordoen dat duidelijk is op welke personen de hier bedoelde informatie kan zien. Mocht dat desondanks toch het geval zijn dan is dat echter nog steeds niet in een oogopslag zichtbaar en vergt het nader onderzoek, zodat de inbreuk naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd. Hierbij weegt ook mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
5.3.2

Structurele kosten
De leden van de VVD-fractie lezen in het wetsvoorstel een inschatting van de directe kosten die uit het wetsvoorstel voortvloeien, maar zijn daarbij bezorgd over het bredere beeld dat de toezichtslasten en totale kosten in de sector de afgelopen jaren fors zijn toegenomen. Heeft de regering een beeld hoe de totale kostenontwikkeling in de accountantssector als gevolg van regelgeving de afgelopen jaren is ontwikkeld? Kan de regering inzicht geven in de toezichtlasten die aan de sector zijn doorberekend in de afgelopen vijf jaar en hoe deze kosten zich voor individuele kantoren ontwikkelen wanneer de kosten over een steeds kleiner aantal kantoren worden verdeeld?
Kan de regering nader toelichten hoe zij deze kostenontwikkeling raamt voor het OOB-segment en (bij toekomstige uitbreiding van de verplichtstelling voor AQI-rapportage) het niet-OOB-segment?
Er is geen totaalbeeld van de kostenontwikkelingen bij accountantsorganisaties. Kosten die bijvoorbeeld voortvloeien uit de beroepsreglementering of toetsingen door de NBA of de SRA vallen buiten het zicht van de overheid. Wel is er zicht op de kosten als gevolg van (i) heffingen voor het doorlopend toezicht van de AFM op accountantsorganisaties en (ii) van de regeldrukkosten van dit wetsvoorstel.
Het begrotingsmaximum van de AFM (het kostenkader) is de afgelopen jaren tweemaal verhoogd vanwege het accountancytoezicht. Vanaf 2021 is het kostenkader van de AFM met € 5,1 mln. verhoogd vanwege de overheveling van het toezicht op reguliere vergunninghouders van de NBA en de SRA naar de AFM (Kamerstukken II 2020/21, 33 957, nr. 33, p. 3). Vanaf 2022 is het kostenkader opnieuw met € 2,4 mln. verhoogd in verband met de intensivering van het toezicht op OOB-accountantsorganisaties (Kamerstukken II 2020/21, 33 977, nr. 36.). Voor beide intensiveringen gold een ingroeipad en is het procentuele aandeel van accountantsorganisaties in het kostentotaal van de AFM verhoogd (Besluit van 11 november 2020 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel toezicht 2019 in verband met vaststelling van een nieuwe procentuele verdeling van de kosten van het doorlopend toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (Stb. 2020, 470); Besluit van 9 december 2021 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel toezicht 2019 in verband met uitbreiding van het accountantstoezicht door de AFM en doorberekening van integriteitstoezicht aan betaalinstellingen met een vergunning in een andere lidstaat (Stb. 2021, 614); Besluit van 14 februari 2023 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel toezicht 2019 in verband met de invoering van een heffingsreserve en een nieuwe maatstaf voor handelsplatformen, alsmede uitbreiding van het accountancy- en pensioentoezicht (Stb. 2023, 80)). Daarnaast zijn de kosten in beperkte mate gestegen vanwege bredere (toezicht)ontwikkelingen, zoals intensivering van het integriteitstoezicht en de hoge inflatie van de afgelopen jaren.
Deze ontwikkelingen hebben hun beslag gekregen in de uiteindelijke heffingen aan de accountantsorganisaties, zoals is te zien in de tabel hieronder. Het bedrag dat de AFM jaarlijks aan accountantsorganisaties in rekening brengt, wordt kort gezegd bepaald door de begrote totale kosten van de AFM voor het lopende jaar te vermenigvuldigen met een vooraf bepaald procentueel aandeel voor het toezicht op de accountantsorganisaties. De heffing voor een individuele accountantsorganisatie bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte op basis van de omzet uit wettelijke controles, waarbij gedifferentieerd wordt tussen de omzet uit controles bij organisaties van openbaar belang en overige organisaties. Het variabele gedeelte kent een schijvenstructuur (vergelijkbaar met de inkomstenbelasting) met een degressief tarief. De tarieven worden jaarlijks bepaald op basis van het aantal instellingen en hun totale omzet in het voorafgaande jaar. De tarieven zijn te vinden in de Regeling bekostiging financieel toezicht van het betreffende jaar.
Het bedrag dat aan accountantsorganisaties is doorberekend voor het toezicht door de AFM heeft zich in de jaren 2019 tot en met 2024 als volgt ontwikkeld.
Bedragen in mln. € | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024
Totaal te heffen bij accountants-organisaties | 11,0 | 11,6 | 12,8 | 14,1 | 18,6 | 19,6
Bron: Besluit bekostiging financieel toezicht 2019, Regelingen bekostiging financieel toezicht 2020–2024.
De leden van de VVD-fractie vragen verder hoe deze kosten zich voor individuele kantoren ontwikkelen wanneer de kosten over een steeds kleiner aantal kantoren worden verdeeld. De afgelopen jaren is er inderdaad sprake van consolidatie in de Nederlandse accountancysector. In 2019 stonden 291 instellingen geregistreerd bij de AFM, waarvan 9 met een OOB-vergunning; in 2024 waren dat 249 instellingen, waarvan 6 met een OOB-vergunning.
Om een beeld te krijgen van de effecten op individuele instellingen is echter niet het aantal partijen relevant, maar hun draagkracht. Deze draagkracht wordt in de bekostigingssystematiek afgeleid uit de omzet uit wettelijke controles bij organisaties van openbaar en niet-openbaar belang. Uit de grafiek hieronder kan worden afgeleid dat de ontwikkeling van de heffingen voor accountantsorganisaties van 2019 tot 2024 grofweg gelijke tred houdt met de ontwikkeling van de totale maatstafwaarde, namelijk de omzet uit wettelijke controles, met een lichte verhoging na 2022. De oorzaken hiervan zijn hierboven genoemd.
Ook vragen deze leden de regering om nader in te gaan op de zorgen die er vanuit de sector zijn over de structurele rapportage- en nalevingskosten die gepaard gaan met het wetsvoorstel.
Waar kostenvoordelen te behalen zijn door onnodige stapeling van rapportageplichten weg te halen, zet ik mij daar graag voor in. Tegelijkertijd heeft een accountantsorganisatie, die werkt in het wettelijk domein, zekere verplichtingen die verband houden met het publiek belang. De accountantsverklaring dient immers het publiek belang, dat wil zeggen het zorgen voor vertrouwen bij gebruikers die belang hebben bij de kwaliteit van die verklaring.
Aan de bevordering van die kwaliteit draagt ook goed wettelijk toezicht bij. Om doelmatig en doelgericht toezicht mogelijk te maken heeft de toezichthouder informatie nodig. Hetzelfde geldt voor de gebruiker, die wil kunnen vertrouwen op de kwaliteit van de wettelijke controles van een accountantsorganisatie en inzicht nodig heeft in aspecten van kwaliteit. Het publieke belang dat de sector vertegenwoordigt vergt dat accountantsorganisaties zich ook realiseren dat zij verantwoording hebben af te leggen door middel van rapportages, aan gebruikers en de toezichthouder, om deze zo in staat stellen te beoordelen van welke kwaliteit de wettelijke controle is.
5.5.

MKB-toets
De leden van de VVD-fractie lezen dat uit de MKB-toets uitgevoerd op het voorliggende wetsvoorstel blijkt dat een verplichting tot rapportage op de kwaliteitsindicatoren zou leiden tot onevenredige lasten en niet voorzien is in de behoefte van controlecliënten. Daarnaast lezen deze leden dat deze verplichting zal resulteren in een stapeling van afwijkende rapportageverplichtingen. Deze leden lezen dat de regering tegemoet wil komen aan deze bezwaren door de rapportage op kwaliteitsindicatoren eerst te verplichten voor oob-kantoren en deze rapportage slechts na evaluatie te verplichten aan alle accountantsorganisaties. Deze leden zijn bezorgd dat hiermee maar beperkt tegemoet is gekomen aan de punten die uit de mkb-toets kwamen. Is de regering van plan om de afwijkende rapportageverplichtingen te stroomlijnen voordat eventueel AQI’s voor alle accountantsorganisaties verplicht gesteld worden om zo te voorkomen dat er sprake is van afwijkende rapportageverplichtingen met onredelijke administratieve lasten tot gevolg? Zo ja, hoe is de regering voornemens dit te doen? Zo nee, waarom niet?
Zoals hierboven aangegeven bestaat de bereidheid te onderzoeken of er mogelijkheden en aanleiding is rapportageverplichtingen om te stroomlijnen. Daartoe zal het gesprek worden aangegaan met vertegenwoordigers van accountantsorganisaties, de NBA en de AFM nadat dit wetsvoorstel is aangenomen en voordat het in werking is getreden.
Daarnaast lezen de leden dat het invoeren van de kwaliteitsindicatoren op zichzelf geen kwaliteitsverhoging hoeft te betekenen. Is de regering bereid de rapportage op deze kwaliteitsindicatoren niet in te voeren voor de overige accountantskantoren wanneer uit de evaluatie blijkt dat dit geen kwaliteitsverhogend effect heeft?
Ik heb besloten om het besluit over de rapportage door reguliere vergunninghouders uit te stellen. Dit vergt een zorgvuldige en afgewogen besluitvorming. Het doel van deze rapportage is voor de goede orde niet het verhogen van de kwaliteit van de accountantsverklaring als zodanig maar het verschaffen van relevante informatie aan bestaande of potentiële controlecliënten, kredietverschaffers en schuldeisers die een accountantsorganisatie willen kunnen vergelijken op aspecten van kwaliteit. Een gebruiker die wil kunnen vertrouwen op de kwaliteit van de wettelijke controles van een accountantsorganisatie en van de accountantsverklaring, heeft inzicht nodig in aspecten van kwaliteit. Deze informatie ontbreekt op dit moment waardoor geen gesprek mogelijk is over die aspecten.
Mocht uit de evaluatie blijken dat er wel sprake is van een kwaliteitsverhogend effect, wat ziet de regering dan als een redelijke invoeringstermijn voor deze rapportage?
Het wetsvoorstel voorziet in invoering van de rapportageplicht voor alleen accountantsorganisaties die organisaties van openbaar belang mogen controleren. Dat zijn er nu zes. Deze OOB-accountantsorganisaties beginnen hier direct mee na inwerkingtreding van dit voorstel. Voor het instellen van een verplichting voor reguliere vergunninghouders zijn nadere voorstellen nodig.
6.

Uitvoerings- en handhavingstoets
Waarom is niet ingegaan op het verzoek van de NBA om een wettelijke beperking van de aansprakelijkheid, zo vragen de leden van de SGP-fractie.
De NBA heeft verzocht om een wettelijke beperking van aansprakelijkheid. Dit verzoek hangt samen met de in dit wetsvoorstel opgenomen taak om op verzoek, onder voorwaarden, accountantsorganisaties aan te wijzen. Naar mijn inschatting zijn de aansprakelijkheidsrisico’s van de NBA in verband met deze taak beperkt. Voor aansprakelijkheid is immers vereist dat een ander schade lijdt als gevolg van toerekenbaar onrechtmatig handelden door de NBA bij de vervulling van deze taak. Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet aan de wettelijke vereisten, zoals bijvoorbeeld neergelegd in de Wet op het accountantsberoep en de Algemene wet bestuursrecht, is aansprakelijkheid daarom niet aan de orde.
Hierbij is voorts van belang dat voor de beperking van aansprakelijkheid een zwaarwegende rechtvaardiging dient te bestaan. Een beperking van aansprakelijkheid kan er immers toe leiden dat degene die schade lijdt door toedoen van een ander, zijn schade niet vergoed krijgt. Er is om deze redenen op dit moment geen aanleiding tot beperking van de aansprakelijk van de NBA.
Waarom past hier eenzelfde beperking zoals de AFM en DNB deze kennen op basis van artikel 1:25d van de Wet op het financieel toezicht niet?
Er is een wezenlijk verschil tussen de positie van de AFM en DNB ten opzichte van de NBA als aanwijzende instantie. Een expliciete wettelijke beperking van aansprakelijkheid ten opzichte van het huidige aansprakelijkheidsregime bleek gewenst voor de toezichthoudende taken van DNB en de AFM, die voortvloeien uit de Wet op het financieel toezicht (Wft). DNB en de AFM worden geconfronteerd met een knellend toezichthouderdilemma dat behelst dat bij zowel ingrijpen als bij niet-ingrijpen aansprakelijkheidsclaims kunnen opkomen, vanwege tegengestelde belangen van diverse belanghebbenden binnen financiële ondernemingen. De toezichthouders moeten daarbij een balans zien te hun tussen het behoud van financiële stabiliteit of de reputatie van de aan zijn toezicht onderworpen financiële ondernemingen en anderzijds het beschermen van de belangen van financiële consumenten, spaarders, depositohouders en polishouders.
De situatie kan zich voordoen dat volgens de in beginsel geldende normen de toezichthouder zou moeten ingrijpen, bijvoorbeeld om de continuïteit van een bepaald bedrijf te waarborgen. Echter, als dit ingrijpen openbaar wordt, kan dit alleen al een zodanige impact hebben op de markt dat de continuïteit of reputatie alsnog wordt geschaad. Hetzelfde probleem kan spelen ten aanzien van het moment van ingrijpen; waar de ene partij ingrijpen wellicht prematuur vindt, vindt een ander dat wellicht al te laat. De toezichthouder heeft dus soms enkel een keuze uit twee kwaden. Daarbij past een beperking van de aansprakelijkheid. Bij de uitoefening van wettelijke bevoegdheden op basis van andere wetgeving moet de NBA ook belangen afwegen, maar zij verkeert daarbij niet in dezelfde delicate evenwichtspositie als bij het toezicht op grond van de Wft.
7.

Consultatie
De leden van de PVV-fractie constateren dat de toezichthouder de uitspraak van CBb dat «de huidige wetgeving geen ruimte biedt om accountantsorganisaties aan te spreken op de kwaliteit van wettelijke controles» interpreteert. De toezichthouder vindt dat zij geen adequate handhavingsmogelijkheden meer heeft om accountantsorganisaties specifiek juridisch aan te spreken: «De inschatting op basis van deze uitspraak is dat het in de praktijk moeilijk zal zijn een direct en bewijsbaar verband te leggen tussen tekortkomingen in de controles en specifieke omissies in het kwaliteitsbeleid die dit hebben veroorzaakt».
39
Zie https://www.afin.nl/nl-nl/sector/actueel/2019/iun/cbb-uitspraak-accountants.
Jurisprudentie legt daarbij in de visie van de leden van de PVV-fractie een duidelijke link met benodigd onderzoek naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid van de accountantsorganisatie: «De aard, ernst en hoeveelheid van de tekortkomingen in de controlewerkzaamheden van de externe accountants zeggen op zichzelf beschouwd onvoldoende over een eigenstandige gedraging van de accountantsorganisatie om een overtreding van de zorgplicht van artikel 14 van de Wta te kunnen vaststellen. Om inzicht te verkrijgen in de wijze waarop de accountantsorganisatie invulling geeft aan haar wettelijke verplichtingen, in het bijzonder de op grond van artikel 14 van de Wta op haar rustende zorgplicht, valt er in de meeste gevallen niet aan te ontkomen (enig) onderzoek naar (de opzet en werking van) het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid te doen.
40
Zie voetnoot 16.
Deze leden hebben daarom de volgende vragen aan de regering.
Is de regering het eens met de stelling dat de toezichthouder op dit moment diverse wettelijke bevoegdheden én verschillende juridische en niet-juridische instrumenten heeft om de accountantsorganisatie aan te spreken op de kwaliteit van wettelijke controles?
Het wetsvoorstel is er mede op gericht de toezichthouder beter in staat te stellen desnoods met formele herstel- of strafmaatregelen en zo nodig in rechte af te dwingen wat de accountantsorganisatie minder, meer of anders moet doen. De manier waarop de verplichtingen van de accountantsorganisatie op dit moment in de Wta zijn opgenomen, maken dit complex. De AFM moet aannemelijk maken welk handelen of nalaten door de accountantsorganisatie maakt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft geleid tot wettelijke controles van gebrekkige kwaliteit, zoals blijkend uit controledossiers. Bij een noodzaak tot formele handhaving zijn te beantwoorden vragen voor de toezichthouder: (i) is er een verband tussen gebrekkige kwaliteit van wettelijke controles en het stelsel van kwaliteitsbeheersing en, zo ja, (ii) welke verband er is en (iii) is dat verband te kwalificeren als een overtreding van regels gesteld bij of krachtens de Wta? Het wetsvoorstel beoogt met een grondslag voor nadere regels bij AMvB concreter te maken wat de accountantsorganisaties moet doen om haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de controle vorm te geven. Dit maakt indien nodig de naleving ook beter afdwingbaar.
Volgt de regering de jurisprudentie in dit kader dat de toezichthouder enig onderzoek zal moeten doen naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid van een accountantsorganisatie om inzicht te krijgen in haar wettelijke verplichtingen, en dat de toezichthouder daarmee kan aantonen of een direct en bewijsbaar verband kan worden gelegd met specifieke omissies in het kwaliteitsbeleid?
Ja, de AFM moet volgens dit voorstel vaststellen (i) of er een verband is tussen gebrekkige kwaliteit van wettelijke controles en het stelsel van kwaliteitsbeheersing en, zo ja, (ii) welk verband er is en (iii) of dat verband te kwalificeren is als een overtreding van regels gesteld bij of krachtens de Wta.
Volgt de regering in dit kader ook de Cta en de Raad van State die stellen dat de wet voor ¨(enig) onderzoek naar (de opzet en werking van) het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid¨ niet hoeft te worden aangepast? Zo ja, kan de regering dan aangeven waarom een wetswijziging wordt beoogd?
Het wetsvoorstel heeft als doel de kwaliteit van de wettelijke controles te verhogen. Daartoe bevat het voorstel de maatregel van verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controles. De maatregel houdt in dat een accountantsorganisatie niet alleen een stelsel van kwaliteitsbeheersing moet hebben, maar dat dit stelsel ook de kwaliteit van de wettelijke controles moet borgen. Door dit kwaliteitsdoel te integreren in het stelsel van kwaliteitsbeheersing wordt voor de accountantsorganisatie duidelijk waartoe haar stelsel moet strekken. Ik vind het belangrijk dat deze kernnorm duidelijk is. Daarnaast wordt het voor de toezichthouder duidelijk welk onderzoek zij moet doen als er sprake is van gebrekkige controles zoals blijkend uit controledossiers. In alle gevallen moet de AFM grondig onderzoeken of en op welke wijze het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft gefaald in opzet, bestaan of werking.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de memorie van toelichting stelt: «In de praktijk is de ontwikkeling dat de accountantsorganisatie in toenemende mate invloed heeft op en dus verantwoordelijk is voor de kwaliteit van de werkzaamheden betreffende de controle. (...) De accountantsorganisatie is lang niet meer enkel een verband van individueel werkende externe accountants, dat slechts randvoorwaarden stelt voor kwaliteit van uitvoering van wettelijke controles dusdanig dat de individuele externe accountant als enige aanspreekbaar is of hoort te zijn op tekortkomingen in de wettelijke controles.»
41
Memorie van toelichting Wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector (pagina 16).
Deze ontwikkeling wordt als argument opgevoerd om de verantwoordelijkheid en zorgplicht van de accountantsorganisatie uit te breiden met een kwaliteitsdoelstelling.
Met verwijzing naar de wetsgeschiedenis vragen deze leden de regering: Is de regering het eens met de stelling dat deze ontwikkeling al bij de totstandkoming van de Wet toezicht accountantsorganisaties werd voorzien door juist de accountantsorganisatie als aanknopingspunt (normadressaat) te nemen voor het toezicht?
42
Zie bijvoorbeeld Kamerstukken 29 658, nr. 3 (2003–2004) memorie van toelichting Wet toezicht accountantsorganisaties, pagina 11.
,
43
Zie ook de Nota van Toelichting Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta), Kamerstuk 29 658-73-b2, Inleiding, pagina 1: «In navolging van de Wta richt het besluit zich tot accountantsorganisaties en indirect of via de accountantsorganisatie ook tot de externe accountant».
Enige onduidelijkheid over de reikwijdte van de inderdaad al bestaande medeverantwoordelijkheid van accountantsorganisaties voor de kwaliteit van de wettelijke controle wordt weggenomen door in dit wetsvoorstel te verduidelijken dat het stelsel deze kwaliteit moet borgen, met nog nader uit te werken minimale vereisten.
Ingevolge artikel 48a, eerste lid, van de Wta is het toezicht in dat kader primair gericht op de vraag of de accountantsorganisatie voldoet aan wettelijke eisen. Deze vraag zou in de visie van deze leden dus centraal moeten staan in het uit te voeren toezicht.
Wat vindt de regering van de stelling dat de wijze waarop het regelgevend kader is ingeregeld (Europese Richtlijn en Verordening, de Wta en het Bta, de VAO in letter en geest, onafhankelijk publiek toezicht en handhaving en rechtspraak), de toezichthouder (blijkbaar) onvoldoende handvatten biedt om de accountantsorganisatie (primair normadressaat) ter verantwoording te roepen?
Zoals hierboven toegelicht is de vraag in het kader van dit wetsvoorstel niet zo zeer of de toezichthouder een accountantsorganisatie mag aanspreken maar of zij ook formeel mag handhaven door het treffen van juridische maatregelen. Daarvoor moeten op de accountantsorganisatie handhaafbare normen van toepassing zijn. De kernbepaling ten aanzien van kwaliteit, namelijk die inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing, behoeft verduidelijking. Het kan nu onduidelijk zijn welk doel dat stelsel heeft. Dit wetsvoorstel en deze maatregel maakt het door middel van minimale invulling duidelijk dat de accountantsorganisatie weet waartoe zij haar stelsel moet inrichten en waarop zij tenminste moet sturen waar betreft kwaliteit. Deze normen bepalen ook naar welk handelen of nalaten de AFM onderzoek doet.
Mede gezien de stellingname van de rechterlijke macht, de Cta en de Raad van State. Ligt dat aan de wet of ligt dat aan de wijze waarop de toezichthouder het toezicht uitvoert? Hoe kijkt de regering daarnaar?
De accountantsorganisatie is de normadressaat met de primaire verantwoordelijkheid om de kwaliteit te borgen van de wettelijke controle. Indien er tussen de accountantsorganisatie (randvoorwaarden zijn vervuld, over naar de externe accountant) en toezichthouder (er zijn gebreken in de wettelijke controles) onduidelijkheid kan ontstaan over de verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de wettelijke controle ontstaat er voor beide partijen een onwenselijke situatie. Die onduidelijkheid neemt dit wetsvoorstel weg. De accountantsorganisatie weet voortaan waartoe haar stelsel van kwaliteitsbeheersing moet strekken, namelijk de borging van kwaliteit van de wettelijke controles, en door middel van welke minimale invulling, zoals uit te werken bij AMvB. Daarnaast weet de toezichthouder straks naar welke feiten zij in voldoende mate onderzoek moet doen indien het gedrag van de betreffende accountantsorganisatie haar geen andere keuze laat dan formeel te handhaven.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de memorie van toelichting stelt: «Door deze als verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controles bedoelde verplichting komt ook, zoals aanbevolen door de Cta, het stelsel van kwaliteitsbeheersing centraler te staan.»
Aanbeveling 19 van de Cta was erop gericht om «in de uitvoering van het toezicht, de beoordeling van kwaliteitsbeheersingssystemen, naast voldoende aandacht voor compliance en factoren die van materiële invloed zijn op de kwaliteit, centraal te stellen en het bevorderen van kwaliteitsverbetering het doel te laten zijn.»
44
Rapport «Vertrouwen op controle», Commissie toekomst accountancysector (30 januari 2020), pagina 111–112.
«De Commissie ziet dat de AFM aanpassingen in haar toezicht overweegt. Dit betreft zowel de focus van haar toezicht – van dossierbeoordeling naar een meer integrale beoordeling van het kwaliteitsbeheersingssysteem, mede naar aanleiding van de genoemde uitspraak van het CBB – als de toonzetting. Dat is positief en de commissie meent dat er alle aanleiding is om een dergelijke aanpassing ook snel door te voeren.»
45
Rapport «Vertrouwen op controle», Commissie toekomst accountancysector (30 januari 2020), pagina 108.
Kan de regering naar aanleiding van het bovenstaande toelichten of de aanbeveling van de Cta betrekking heeft op de inrichting van het toezicht zoals door de toezichthouder uitgevoerd (verandering in focus van toezicht en toonzetting), of op het feit dat het centraal stellen van het kwaliteitsbeheersingssysteem onvoldoende tot uiting komt in de huidige wet en daarom aanpassing behoeft?
Indien de aanbeveling van de Cta gericht is op de verandering van focus van toezichthouden door de toezichthouder, kan de regering dan aangeven waarom de wet gewijzigd moet worden?
De aanbeveling van de Cta heeft betrekking op waar het toezicht van de AFM zich op zou moeten richten. Wat de Cta betreft dient het wettelijk toezicht twee doelen. Eén doel is de handhaving in enge zin van de toepasselijke wettelijke eisen. Anders gezegd, het handhavende toezicht sanctioneert de accountantsorganisatie indien de wettelijke controle niet dan wel onvoldoende is verricht met inachtneming alle formele daaraan te stellen eisen op grond van de Wta en de krachtens de Wab toepasselijke beroepsreglementering, waaronder de controle- en overige standaarden.
Een ander doel van het toezicht is het bevorderen van de kwaliteit van de wettelijke controle, door oorzaken boven water te krijgen van problemen met de kwaliteit van de wettelijke controle. Dit onderdeel van het toezicht vergt erkenning bij accountantsorganisaties dat kwaliteitsbeheersing van de wettelijke controle meer is dan aan de randvoorwaarde te hebben voldaan van het enkel hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dat kwaliteit ook meer is dan dat er geen accountantsverklaringen ingetrokken of aangepast hoefden te worden bij gebrek aan gemiste materieel van belang zijnde informatie. Naast het resultaat (de wettelijke controle) moeten ook de inspanningen (het stelsel van kwaliteitsbeheersing borgt de kwaliteit van de wettelijke controle) van kwaliteit zijn. In de mate waarin er kennelijk nog onduidelijkheid bestaat waartoe dat stelsel moet dienen is er aanleiding om die onduidelijkheid weg te nemen, zoals dit wetsvoorstel doet. Deze verduidelijking past bij de aanbeveling van de Cta dat het stelsel centraal komt te staan in het toezicht van de AFM.
Het doel van de Wijzigingswet, dan wel maatregel, is het verhogen van de kwaliteit van de wettelijke controle, constateren de leden van de PVV-fractie. Daarvoor is de externe accountant primair verantwoordelijk. De memorie van toelichting licht niet toe wat (en op welke wijze) de verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisaties daartoe concreet bijdraagt of bewerkstelligt.
Mede gezien het gegeven dat de toezichthouder zoekt naar adequate handhavingsmogelijkheden en het juridisch aanspreken van accountantsorganisaties (maatregel «versterking handhavingsinstrumentarium» uit het initiële Wetsvoorstel toekomst accountancysector), en de maatregel geen voorstel is van de Cta hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering verduidelijken en beargumenteren waarom juist uitbreiding van handhavingsmogelijkheden en het juridische aanspreken van accountantsorganisaties ingezet wordt als beleidsinstrument om de kwaliteit van wettelijke controles te verhogen?
De accountantsorganisatie voert de wettelijke controle uit en moet daarin sturen op kwaliteit van uitvoering. Daartoe dient de accountantsorganisatie volgens de huidige Wta enkel een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben. Maar deze verplichting maakt niet duidelijk waartoe dat stelsel moet strekken terwijl de Auditrichtlijn dat wel doet en de Raad van State in haar advies hierop heeft gewezen. Omdat de accountantsorganisatie medeverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de wettelijke controle, is het terecht en logisch om een kwaliteitsdoel toe te voegen aan de verplichting tot het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Kwaliteit begint bij of en hoe de accountantsorganisatie in opzet, bestaan en werking processen en maatregelen heeft ingericht met als doel dat de kwaliteit van de wettelijke controle is geborgd. Anders gezegd, dat de externe accountant, het middenkader en de controlespecialisten en -medewerkers die als professionals kwaliteit willen leveren daartoe ook in staat worden gesteld door de organisatie. Dat er aanleiding is om de medeverantwoordelijk van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle te onderstrepen blijkt ook uit onderzoeken van de AFM naar aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle de afgelopen jaren (https://www.afm.nl/nl-nl/sector/accountantsorganisaties/rapporten-publicaties). Er is nog steeds op belangrijke onderdelen ruimte voor verbetering. De voorgestelde wijzigingen bevestigen en onderstrepen de belangrijke en onmisbare rol die de accountantsorganisatie in de praktijk heeft bij het tot stand komen van kwalitatief goede controles, dragen bij aan de goede vervulling van die rol en daarmee aan de kwaliteit van de wettelijke controle.
Denkt de regering het beoogde doel van kwaliteitsverbetering in de sector via de weg van juridisering en (punitieve) sanctionering te kunnen bewerkstelligen?
De accountantsorganisatie heeft nu al de verplichting om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben ingevoerd. Aan die verplichting voegt dit wetsvoorstel een kwaliteitsdoel toe. Het primaire doel van deze maatregel is dat de accountantsorganisatie weet dat haar stelsel de kwaliteit van de wettelijke controle moet borgen. Het secundaire doel is dat de toezichthouder weet naar welk handelen of nalaten van de accountantsorganisatie zij onderzoek moet doen om aannemelijk te kunnen maken in welk opzicht het stelsel van kwaliteitsverbetering niet heeft voldaan aan de minimaal daaraan te stellen eisen. Dit kan naar mijn mening zeker bijdragen aan het beoogde doel van de kwaliteitsverbetering, omdat de accountantsorganisatie op basis van de bevindingen van de toezichthouder handvaten kan krijgen om het stelsel van kwaliteitsbeheersing te verbeteren.
Heeft de regering de effecten van de maatregel onderzocht, onder andere in het kader van doelmatigheid en doeltreffendheid?
De maatregel van toevoeging van een kwaliteitsdoel aan de verplichting tot het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing is tot stand gekomen in het licht van het advies van de Raad van State. Die maatregel past niet alleen bij dat advies maar ook bij de Auditrichtlijn. De voorgenomen minimale uitwerking zal bestaan uit de volgende belangrijke voorwaarden voor kwaliteit van de wettelijke controle: (i) de externe accountant en de overige controlemedewerkers passen professionele oordeelsvorming toe, (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en (iii) het controle-oordeel is onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Deze aspecten passen goed bij corresponderende controlestandaarden die de externe accountant heeft toe te passen. In zoverre bestaat het vertrouwen dat deze maatregelen doelmatig en doeltreffend zijn.
Mede gelet op de formulering in de memorie van toelichting dat «formele bestuurs- en tuchtrechtelijke handhaving (door respectievelijk de AFM als wettelijk toezichthouder en de Accountantskamer als tuchtrechter) daarbij geen doel op zich is, maar een mogelijkheid als stok achter de deur»:
46
Memorie van toelichting Wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector, pagina 5.
en het gegeven dat de toezichthouder «gedragstoezicht» uitoefent bij accountantsorganisaties vragen de leden van de PVV-fractie bovendien of de regering denkt dat «deze stok» helpt om een gedragsverandering en daarmee kwaliteitsverbetering bij en binnen accountantsorganisaties te bewerkstelligen.
De AFM hanteert voor haar toezicht het ISMA-model. Dit model bevordert allereerst het individuele normbesef binnen accountantsorganisaties, vervolgens de sociale norm binnen de groep, gevolgd door het creëren van de mogelijkheid tot naleving door middel van informatie in rapporten. Hiermee is afschrikking alleen een instrument indien andere opties zijn uitgeput. Ik ben er dan ook van overtuigd dat de optie van de AFM tot formele handhaving werkt als een stok achter de deur bij accountantsorganisaties. Als een accountantsorganisatie weet dat de toezichthouder desnoods met formele herstel- of sanctiemaatregelen respectievelijk verbetergedrag kan afdwingen of het uitblijven daarvan kan sanctioneren, zal een accountantsorganisatie eerder geneigd zijn de toezichtbevindingen ter harte te nemen. Dat is ook de ervaring van de AFM en de reden dat zij in onderzoeksrapporten de nadruk legt op waar ruimte voor verbetering mogelijk is.
ARTIKELSGEWIJS
Artikel I (Wet op het accountantsberoep)
Artikel 45a
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over het pseudonimiseren van persoonsgegevens. Deze leden achten het risico op tot persoon herleidbare informatie nog steeds aanzienlijk, zeker bij kleine organisaties. Hoe is geborgd dat persoonsgegevens voldoende is geborgd?
Waarom maakt het vermelden van de gepseudonimiseerde naam van een accountant volgens de regering geen inbreuk op de privacy?
De bescherming van de privacy bestaat uit het niet langer verplichten van de vermelding van de naam van de externe accountant bij de betreffende kwaliteitsindicator. Desondanks zou in sommige gevallen sprake zijn van herleidbaarheid van de informatie uit die kwaliteitsindicator tot een persoon indien er slechts één externe accountant is verbonden aan de betreffende accountantsorganisatie. Daar staat tegenover dat ook deze accountantsorganisaties en de daar werkzame externe accountant werken in het wettelijk domein en wettelijk verplichte accountantscontroles voor de financiële verantwoording verrichten. De eventuele inbreuk op de privacy van de externe accountant wordt daarom gerechtvaardigd geacht, gezien de publieke verantwoordelijkheid van de openbare accountant die een openbare accountantsverklaring, onder eigen naam, afgeeft.
Indien er volgens de regering wel inbreuk op privacy wordt gemaakt, waarom is dat proportioneel? Waarom is niet overwogen om bij kleine accountantsorganisaties in het geheel geen persoonsgegevens openbaar te maken, ook niet gepseudonimiseerd?
Zoals eerder toegelicht is het wetsvoorstel aangepast. De circa 220 reguliere vergunninghouders worden nu niet verplicht te rapporten over kwaliteitsindicatoren.
Artikel VIII (Inwerkingtreding)
De inwerkingtreding vindt plaats op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, zo lezen de lezen van de SGP-fractie. Kan de regering dit tijdspad voor zover mogelijk nu al schetsen?
Ik ben voornemens dit wetsvoorstel in werking te laten treden zo kort mogelijk nadat beide Kamers het voorstel hebben aangenomen. Ondertussen is met de voorbereiding van het bij dit wetsvoorstel behorend lagere regelgeving begonnen.
De maatregel van de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA wordt ingevoerd, zoals eerder aangeven, maar treedt nog niet in werking. Mochten controleplichtige organisaties van openbaar belang ten onrechte in de problemen komen dan kan deze maatregel alsnog in werking worden gesteld. Dat wordt op dat moment afgewogen.
De Minister van Financiën,
E.
Heinen