Vergaderjaar 2021-2022
Eerste Kamer der Staten-Generaal
1
Kamerstukken
35 929

Wijziging van de Wet op de loonbelasting 1964 tot wijziging van de fiscale regeling voor aandelenoptierechten met het oog op het wegnemen van een liquiditeitsprobleem in het geval van het verstrekken van aandelenoptierechten als loon (Wet aanpassing fiscale regeling aandelenoptierechten)
A

GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET
28 juni 2022
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de fiscale regeling voor aandelenoptierechten aan te passen met het oog op het wegnemen van een liquiditeitsprobleem in het geval van het verstrekken van aandelenoptierechten als loon;
Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:
ARTIKEL
I
De Wet op de loonbelasting 1964 wordt als volgt gewijzigd:
A
Artikel 10, vijfde lid, onderdeel c, komt te luiden:
- c.
hetgeen ingevolge artikel 10a tot het loon behoort ter zake van een aandelenoptierecht als bedoeld in artikel 32bb, vijfde lid.
B
Artikel 10a wordt als volgt gewijzigd:
1.
Het eerste lid komt te luiden:
1.
Ingeval in het kader van een dienstbetrekking of vroegere dienstbetrekking met een werknemer een aandelenoptierecht is overeengekomen, behoort niet de waarde van dat recht tot het loon doch:
- a.
de waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening van dat recht verkregen aandelen ten tijde van:
  - 1°.
de uitoefening van dat recht ingeval de verkregen aandelen onmiddellijk verhandelbaar zijn; of
  - 2°.
het verhandelbaar worden van de verkregen aandelen ingeval deze niet onmiddellijk verhandelbaar zijn; of
- b.
hetgeen door de werknemer wordt genoten ter zake van de vervreemding van dat recht.
2.
In het tweede lid wordt «ingevolge het eerste lid» vervangen door «ingevolge dit artikel, met uitzondering van het dertiende lid».
3.
Het negende, tiende en elfde lid komen te luiden:
9.
Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht als bedoeld in het eerste lid verkregen aandelen op grond van een ter zake van dat aandelenoptierecht op de werknemer van toepassing zijnde contractuele bepaling gedurende een bepaalde periode niet verhandelbaar zijn als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, worden die aandelen voor de toepassing van het eerste lid, onderdeel a, en artikel 13a, vierde lid, onderdeel a, uiterlijk na een periode van vijf jaar na beursgang van de vennootschap waarin de aandelen worden gehouden dan wel indien deze vennootschap bij uitoefening van het aandelenoptierecht reeds beursgenoteerd is uiterlijk na een periode van vijf jaar na uitoefening van het aandelenoptierecht geacht verhandelbaar te zijn, met dien verstande dat de aandelen ook na die periode van vijf jaar niet geacht worden verhandelbaar te zijn zolang de aandelen ingevolge een wettelijke bepaling niet verhandelbaar zijn.
10.
Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht als bedoeld in het eerste lid verkregen aandelen waarop het eerste lid, onderdeel a, nog geen toepassing heeft gevonden worden vervangen door andere aandelen als bedoeld in het derde lid, vindt de toepassing van het eerste lid, onderdeel a, artikel 13a, vierde lid, onderdeel a, en artikel 32bb, vijfde lid, onderdeel b, plaats met betrekking tot die andere aandelen, met dien verstande dat ingeval die andere aandelen onmiddellijk verhandelbaar zijn de waarde in het economische verkeer van die andere aandelen ten tijde van het vervangen van de verkregen aandelen door die andere aandelen in aanmerking wordt genomen.
11.
Indien verkregen aandelen als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, niet onmiddellijk verhandelbaar zijn als gevolg van een op de werknemer van toepassing zijnde contractuele of wettelijke bepaling en de werknemer in strijd met die bepaling de verkregen aandelen vervreemdt voordat het aandelenoptierecht ingevolge het eerste lid, met inachtneming van de termijn, bedoeld in het negende lid, in de heffing is betrokken, behoort in zoverre in afwijking van het eerste lid tot het loon hetgeen met overeenkomstige toepassing van het vijfde lid door de werknemer wordt genoten ter zake van de vervreemding van de verkregen aandelen. Het loon dat ingevolge de eerste zin in aanmerking wordt genomen, wordt verminderd met het bedrag dat de werknemer ter zake van de schending van de bepaling, bedoeld in de eerste zin, in rekening is gebracht, maar niet verder dan tot nihil.
4.
Er worden drie leden toegevoegd, luidende:
12.
Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht als bedoeld in het eerste lid verkregen aandelen niet onmiddellijk verhandelbaar zijn als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, wordt naar keuze van de werknemer in afwijking van het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, tot het loon gerekend de waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening van dat recht verkregen aandelen ten tijde van de uitoefening van dat recht. De eerste zin is slechts van toepassing indien de werknemer de keuze, bedoeld in de eerste zin, uiterlijk op het moment van uitoefening van het recht, bedoeld in de eerste zin, schriftelijk kenbaar maakt aan de inhoudingsplichtige. De inhoudingsplichtige bewaart de vastlegging van de keuze van de werknemer bij de loonadministratie.
13.
Tot het loon ter zake van een aandelenoptierecht als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, worden mede gerekend de voordelen die de werknemer geniet uit de bij uitoefening van dat aandelenoptierecht verkregen aandelen waarop het eerste lid, onderdeel a, en het twaalfde lid nog geen toepassing hebben gevonden, verminderd met de op die voordelen betrekking hebbende kosten, maar niet verder dan tot nihil.
14.
Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht als bedoeld in het eerste lid verkregen aandelen niet onmiddellijk verhandelbaar zijn als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, en het verhandelbaar worden van die aandelen deels of geheel afhankelijk is van onzekere factoren die grotendeels buiten de invloedsfeer van de werknemer liggen, kunnen bij ministeriële regeling regels worden gesteld met betrekking tot situaties waarin bepaalde aandelen voor de toepassing van het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, worden geacht niet, deels of geheel verhandelbaar te worden.
C
Artikel 13a wordt als volgt gewijzigd:
1.
In het vierde lid worden, onder verlettering van de onderdelen a en b tot d en e, drie onderdelen ingevoegd, luidende:
- a.
wordt het bedrag dat als gevolg van de toepassing van artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 1°, of twaalfde lid tot het loon behoort geacht te zijn genoten ten tijde van de uitoefening van het aandelenoptierecht, bedoeld in artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 1°;
- b.
wordt het bedrag dat als gevolg van de toepassing van artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 2°, tot het loon behoort geacht te zijn genoten ten tijde van het verhandelbaar worden van de aandelen, bedoeld in artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 2°;
- c.
wordt het bedrag dat als gevolg van de toepassing van artikel 10a, elfde lid, tot het loon behoort geacht te zijn genoten ten tijde van de vervreemding van de aandelen, bedoeld in artikel 10a, elfde lid.
2.
In het vijfde lid wordt «onderdeel b» vervangen door «onderdeel e».
3.
In het zesde lid wordt «onderdeel b» vervangen door «onderdeel e».
D
Artikel 32bb wordt als volgt gewijzigd:
1.
In het vijfde lid wordt «dat recht niet uiterlijk bij de beëindiging van de dienstbetrekking is uitgeoefend of vervreemd» vervangen door «de werknemer ter zake van dat recht niet uiterlijk bij de beëindiging van de dienstbetrekking ingevolge de artikelen 10a en 13a, met uitzondering van artikel 10a, dertiende lid, loon heeft genoten» en wordt «de waarde van dat recht mede in aanmerking genomen, waarbij die waarde wordt gesteld op hetgeen door de werknemer zou zijn genoten indien hij dat recht op het tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking zou hebben vervreemd of uitgeoefend» vervangen door «mede in aanmerking genomen:
- a.
ingeval het recht nog niet is uitgeoefend: hetgeen tot het loon zou hebben behoord indien hij dat recht op het tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking zou hebben uitgeoefend en de daarbij verkregen aandelen onmiddellijk verhandelbaar zouden zijn; of
- b.
ingeval het recht wel is uitgeoefend: hetgeen tot het loon zou hebben behoord indien de bij uitoefening van het recht verkregen aandelen op het tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking verhandelbaar zouden worden».
2.
In het zesde lid wordt «heeft genoten ter zake van de uitoefening of vervreemding van een aandelenoptierecht als bedoeld in artikel 10a» vervangen door «ingevolge de artikelen 10a en 13a heeft genoten ter zake van een aandelenoptierecht».
E
Artikel 36 vervalt.
ARTIKEL
II
Deze wet treedt in werking met ingang van 1 januari 2023.
ARTIKEL
III
Deze wet wordt aangehaald als: Wet aanpassing fiscale regeling aandelenoptierechten.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.
Gegeven
De Staatssecretaris van Financiën,