Kamerstuk

Datum publicatieOrganisatieVergaderjaarDossier- en ondernummer
Tweede Kamer der Staten-Generaal2014-201534176 nr. 2

34 176 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) (Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening)

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op Richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

Zo is het, dat Wij de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

In de artikelen 48, 49, 50, 58, 63b, 101, 102, 139, 153, 210, 212, 249, 263, 300, het opschrift van titel 9, het opschrift van afdeling 7 van titel 9, de artikelen 391, 392, 393, 394, 397, 403, 408, en 425 wordt «jaarverslag» telkens vervangen door: bestuursverslag.

B

In het eerste lid van artikel 49 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.

C

In het eerste lid van artikel 58 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.

D

In het zesde lid, onderdeel b, van artikel 94a wordt «aan de eisen van de vierde richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: aan de eisen van richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 206/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

E

In het eerste lid van artikel 101 wordt «met ten hoogste zes maanden» vervangen door: met ten hoogste vijf maanden.

F

In het eerste lid van artikel 210 wordt «met ten hoogste zes maanden» vervangen door: met ten hoogste vijf maanden.

G

In het eerste lid van artikel 300 wordt «met ten hoogste vijf maanden» vervangen door: met ten hoogste vier maanden.

H

Aan het eerste lid van artikel 363 wordt een zin toegevoegd, luidende:

De toelichting houdt de volgorde van de vermelding van de posten aan.

I

In artikel 365, eerste lid, onder b, wordt «onderzoek en» geschrapt.

J

Artikel 375 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het tweede lid komt te luiden:

Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover. Voor het totaal van de in lid 1 vermelde schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar.

2. In het derde lid wordt «Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen» vervangen door: Voor het totaal van de in lid 1 genoemde groepen.

K

Artikel 377 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid vervalt onderdeel b, onder verlettering van onderdelen c en d tot onderdelen b en c.

2. Het zevende lid komt te luiden:

  • 7. Baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, worden naar aard en omvang toegelicht.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 8. Vermeld wordt het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen.

L

Na artikel 380 worden vier artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 380a

Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.

Artikel 380b

Meegedeeld wordt de naam, rechtsvorm en de zetel van de rechtspersoon, alsmede het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer als bedoeld in artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007, waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.

Artikel 380c

De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.

Artikel 380d

De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven.

M

In het eerste lid van artikel 381, wordt na de eerste volzin een zin ingevoegd, luidende:

Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden.

N

In het derde lid van artikel 382a wordt «de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

O

In artikel 383, tweede lid, wordt na «de nog openstaande bedragen» ingevoegd: , de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien.

P

Artikel 386, derde lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. In de tweede volzin worden de woorden «onderzoek en» geschrapt.

2. De derde volzin komt als volgt te luiden: In uitzonderlijke gevallen waarin de gebruiksduur van kosten van ontwikkeling en goodwill niet op betrouwbare wijze kunnen worden geschat, worden deze kosten afgeschreven in een periode van ten hoogste tien jaren.

3. Aan het slot wordt een zin toegevoegd, luidende: In dergelijke gevallen worden in de toelichting de redenen voor de afschrijvingsduur van de kosten van goodwill vermeld.

Q

Artikel 387 wordt als volgt gewijzigd:

1. Het derde lid vervalt, waarna het vierde en vijfde lid worden vernummerd tot derde en vierde lid.

2. In het vierde lid (nieuw) vervallen de woorden: en die ingevolge lid 4.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 5. De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.

R

In artikel 389, zevende lid, vervallen de woorden «zichtbaar ten laste van de winst- en verliesrekening of van het eigen vermogen gebracht, dan wel».

S

Artikel 392, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. De onderdelen c en g vervallen onder verlettering van de onderdelen d, e, f en h tot c, d, e en f.

2. Onderdeel e (nieuw) komt te luiden:

  • e. een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;

T

Na afdeling 8 wordt een afdeling ingevoegd, luidende:

Afdeling 8a Verslag over betalingen aan overheden

Artikel 392a

  • 1. Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van het Europees parlement en de Raad van de Europese Unie houdende regels inzake de jaarrekening, regels gesteld met betrekking tot de verplichting van rechtspersonen uit bepaalde sectoren tot het opstellen en openbaar maken van een verslag dan wel een geconsolideerd verslag over betalingen die zij doen aan overheden en worden nadere regels gesteld omtrent de inhoud van het verslag.

  • 2. De openbaarmaking van het verslag bedoeld in lid 1 geschiedt overeenkomstig artikel 394 leden 1 tot en met 3.

U

Artikel 393 wordt als volgt gewijzigd:

1. In lid 3 wordt na «met de jaarrekening verenigbaar is» ingevoegd: en of het materiële onjuistheden bevat, en wordt «de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met h vereiste gegevens» vervangen door: de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f vereiste gegevens.

2. In lid 5, onderdeel e, wordt «de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met g, vereiste gegevens» vervangen door: de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met f, vereiste gegevens.

3. Onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel f van het vijfde lid door een puntkomma, wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

  • g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden.

V

Artikel 394 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het derde lid wordt «dertien maanden» vervangen door: twaalf maanden.

2. In het vierde lid wordt «behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a, c, g en h genoemde gegevens» vervangen door: behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en f genoemde gegevens.

W

Aan afdeling 11 wordt voor artikel 396 een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 395a

  • 1. De leden 3 tot en met 6 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:

    • a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000;

    • b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000;

    • c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10.

  • 2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.

  • 3. Het bepaalde in leden 3 en 4 van artikel 364 met betrekking tot de overlopende activa en passiva is niet van toepassing voor de overige bedrijfskosten bedoeld in artikel 377 lid 3 onder j.

  • 4. Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364 lid 1, 365 lid 1 onder a en 370 lid 1 onder d, 373 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post, 374 lid 1 en 375 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post.

  • 5. Van de ingevolge afdeling 4 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 377 lid 1 onder a met uitzondering van vermelding van de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, 377 lid 3 onder a, d en e, 377 lid 3 onder g met uitzondering van de vermelding van overige externe kosten, 377 lid 3 onder h en i waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en 377 lid 3 onder j.

  • 6. Afdeling 5, de voorschriften in afdeling 6 betreffende de voorgeschreven opgaven in de toelichting, en de afdelingen 7, 8 en 9 zijn niet van toepassing.

  • 7. Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans.

X

Artikel 396 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, aanhef, wordt «De leden 3 tot en met 9 gelden» vervangen door: Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9.

2. In het eerste lid, onder a, wordt «€ 4.400.000» vervangen door: € 6.000.000.

3. In het eerste lid, onder b, wordt «€ 8.800.000» vervangen door: € 12.000.000.

4. In het derde lid vervallen de woorden «schuld of».

5. In de eerste zin van het vijfde lid wordt na «artikel 378 lid 3» een punt geplaatst en vervalt de zinsnede «; opgegeven worden het aantal geplaatste aandelen en het bedrag per soort, aantal en bedrag van de in het boekjaar uitgegeven aandelen en van de aandelen en certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt.»

6. In het vijfde lid wordt «380» vervangen door: 379 leden 1 tot en met 3, 380.

7. In het vijfde lid wordt na de laatste zin een zin toegevoegd, luidende: De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.

8. In het zevende lid wordt voor «383b» ingevoegd «380c en 380d,» en wordt na «391» ingevoegd: , 392.

9. In het achtste lid wordt na «artikel 378 lid 3, tweede zin» toegevoegd: en artikel 380a.

Y

Artikel 397 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, onder a, wordt «€ 17.500.000» vervangen door: € 20.000.000.

2. In het eerste lid, onder b, wordt «€ 35.000.000» vervangen door: € 40.000.000.

3. Het vierde lid komt als volgt te luiden:

  • 4. De artikelen 380 en 382a zijn niet van toepassing.

4. In het zevende lid wordt «onderdelen e en f» vervangen door: onderdelen d en e.

Z

Artikel 398 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid wordt «Artikel 396» vervangen door: «Artikel 395a, artikel 396».

2. In het tweede lid wordt «Artikel 396 leden 3 tot en met 8» vervangen door: Artikel 395a leden 3 tot en met 7, artikel 396 leden 3 tot en met 8.

3. Het derde lid komt te luiden:

  • 3. De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor artikel 401 lid 1 geldt.

4. Er worden twee leden toegevoegd, luidende:

  • 6. Artikel 395a is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2 onderdeel 15 van richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

  • 7. De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang:

    • a. onder het recht van een lidstaat vallen en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145);

    • b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 4, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176) of instellingen voor elektronisch geld zijn in de zin van richtlijn 2000/46/EG van het Europees parlement en de Raad van 18 september 2000 betreffende de toegang tot, de uitoefening van en het bedrijfseconomisch toezicht op de werkzaamheden van instellingen voor elektronisch geld (PbEG 2000, L 275), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn;

    • c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of

    • d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer.

AA

Artikel 402 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding «1.» geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

  • 2. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.

BB

Artikel 403 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, onderdeel c, wordt «de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht» vervangen door: richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182.

2. Het vierde lid komt als volgt te luiden:

  • 4. Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.

3. Het vijfde lid vervalt.

CC

Het tweede lid van artikel 407 wordt als volgt gewijzigd:

1. Onderdeel b komt te luiden:

  • b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in artikel 398 lid 7.

2. Onderdeel c komt te luiden:

  • c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering.

DD

Artikel 408 wordt als volgt gewijzigd:

1. In onderdeel c van het eerste lid wordt de zinsnede «de voorschriften van de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel» vervangen door: de voorschriften van richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

2. In het tweede lid wordt «voorschriften overeenkomstig de zevende richtlijn» vervangen door: voorschriften overeenkomstig richtlijn 2013/34/EU van het Europees parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).

EE

In artikel 447, eerste lid, wordt de zinsnede «het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens» vervangen door: het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in artikel 392a,.

FF

In artikel 448, tweede lid, wordt aan het slot een zin toegevoegd, die luidt: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.

GG

In artikel 449, eerste lid, wordt de zinsnede «binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld» vervangen door: binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld of het verslag, bedoeld in artikel 392a, is neergelegd ten kantore van het handelsregister.

HH

Aan het slot van het vierde en het vijfde lid van artikel 450 wordt een zin toegevoegd, die luidt: Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op een verslag als bedoeld in artikel 392a.

II

In artikel 451, eerste lid, wordt de zinsnede «het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens» vervangen door: het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het verslag, bedoeld in artikel 392a,.

ARTIKEL II

In artikel 1, onder 4°, van de Wet op de economische delicten, wordt in de zinsnede met betrekking tot het Burgerlijk Wetboek, Boek 2 (Rechtspersonen), ingevoegd: 392a.

ARTIKEL III

  • 1. Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

  • 2. De in deze wet vervatte voorschriften zijn van toepassing op jaarrekeningen, bestuursverslagen en verslagen als bedoeld in artikel 392a die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De voorschriften van deze wet kunnen worden toegepast op jaarrekeningen, bestuursverslagen en verslagen als bedoeld in artikel 392a die worden opgesteld over boekjaren die zijn aangevangen voor 1 januari 2016.

ARTIKEL IV

Deze wet wordt aangehaald als: Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Veiligheid en Justitie,